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Referentenentwurf ARUG II – Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie

ARUG II, AktG, Aktionärsrechte
Autor: Prof. Dr. Christian Zwirner

Zur verpflichtenden Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (2. ARRL) hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) den Referentenentwurf (RefE) des ARUG II veröffentlicht. Die Vorgaben der EU-Richtlinie sind bis zum 10.06.2019 in deutsches Recht umzusetzen und erfordern wesentliche Anpassungen im Aktienrecht für börsennotierte Gesellschaften.

Ziel der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ist eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten. Hierbei bringt die 2. ARRL für das deutsche Aktienrecht in vielerlei Hinsicht Neuerungen, welche eine Überarbeitung und Erweiterung des Aktiengesetzes aus Sicht des Gesetzgebers unumgänglich machen.

Schwerpunkt der Richtlinie und damit auch des RefE zum ARUG II sind eine Reihe von Regelungen zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know-your-shareholder“) sowie zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern vorgesehen. Darüber hinaus regelt der RefE zum ARUG II Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („say-on-pay“) und bei Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“). Diese Neuerungen versucht der Gesetzgeber im Rahmen des RefE zum ARUG II umzusetzen. Hierbei werden zahlreiche neue Paragraphen in das AktG aufgenommen. Rechte und Pflichten von Vorstand, Aufsichtsrat und den Gesellschaftern werden in diesem Zusammenhang an vielen Stellen neu geregelt und verschärft.

Neben den Änderungen am AktG sieht der RefE zum ARUG II Änderungen im HGB vor. Künftig soll die Veröffentlichung eines befreienden Konzernabschlusses im Kontext von § 291 HGB auch in englischer Sprache zulässig sein; bisher tritt die Befreiung nur ein, wenn der befreiende Konzernabschluss in deutscher Sprache offengelegt wird. Darüber hinaus sind Änderungen im HGB notwendig, um Dopplungen in AktG und HGB zu vermeiden und den Änderungen des AktG Rechnung zu tragen. Hierbei werden bestehende handelsrechtliche Vorschriften soweit zulässig unter Beibehaltung des bisherigen Publizitätsniveaus in das aktienrechtliche Berichtsregime überführt.

Über die aktien- und handelsrechtlichen Vorschriften hinaus sieht der RefE zum ARUG II Änderungen am WpHG (zur Bekanntmachung von Geschäften mit nahestehenden Personen) und weiteren Gesetzen vor. Bei diesen Änderungen handelt es sich im Wesentlichen um Folgeänderungen aus den im AktG vorgesehenen Neuerungen.

Mit der Veröffentlichung des RefE zum ARUG II beginnt die öffentliche Diskussion. Diese wird voraussichtlich Anfang 2019 zu einem Regierungsentwurf des ARUG II führen. Das sich anschließende parlamentarische Verfahren muss möglichst bis zum Juni 2019 beendet sein, denn dann endet die Umsetzungsfrist der 2. ARRL in deutsches Recht.

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