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Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex

DCGK, Corporate Governance, AG, Vorstand, Aufsichtsrat
Autor: Dr. Corinna Boecker

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 06.11.2018 einen neuen Entwurf zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) veröffentlicht. Damit soll der bisherige Kodex grundlegend überarbeitet werden, um dessen Akzeptanz sowohl bei den Unternehmen als auch bei Investoren zu erhöhen. Der DCGK soll nicht nur straffer werden, sondern auch eine verbesserte Struktur und damit Lesbarkeit erhalten. Gleichzeitig sollen auch die Anforderungen des ARUG II umgesetzt werden. Die Möglichkeit zur Konsultation bestand bis zum 31.01.2019.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat es sich zum Ziel gesetzt, den erstmals im Jahr 2002 veröffentlichten und seither immer wieder an einzelnen Stellen modifizierten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nunmehr grundlegend zu überarbeiten. Das neue Regelwerk soll dadurch relevanter, klarer und kompakter werden und mehr Transparenz eröffnen.

Die Struktur und damit die Gliederung des DCGK werden sich grundlegend verändern. Insgesamt soll es eine neue Kategorie mit 30 Grundsätzen geben. Damit sind Passagen gemeint, die das Gesetz wiedergeben. In Ergänzung des schon bisher für die Inhalte des Kodex geltenden „comply-or-explain“-Ansatzes wird für die Grundsätze der sogenannte „apply and explain“-Ansatz eingeführt. Dies bedeutet, dass Aufsichtsrat und Vorstand erläutern sollen, auf welche Weise sie diese Grundsätze anwenden. So sollen Aktionäre und andere Stakeholder in die Lage versetzt werden, die Ausgestaltung der Corporate Governance im betreffenden Unternehmen noch besser beurteilen zu können.

Ein zentraler Bestandteil der geplanten Neuerungen im DCGK betrifft die Neuregelung der Vorstandsvergütung. Mit der Vergütung sollen die richtigen Anreize für das Handeln des Vorstands geschaffen und die erbrachten Leistungen angemessen vergütet werden. Dabei soll klar und verständlich erklärt werden, wie hoch die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist und wofür sie diese erhalten. Der Kodex spricht sich dafür aus, dass ein solches Vergütungssystem die individuelle Zielvereinbarung, den relativen Anteil von variabler und fester Vergütung sowie den Zusammenhang zwischen den zuvor vereinbarten Zielen und der daraufhin zu leistenden Vergütung definiert. Der neue DCGK enthält zahlreiche weitere Aspekte, die im Rahmen der Vorstandsvergütung Berücksichtigung finden sollen. Insgesamt soll die Vergütung Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

Darüber hinaus werden die Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat konkretisiert. Damit soll dem Risiko einer aus der Nähe dieser Aktionärsvertreter zur Gesellschaft resultierenden Beeinträchtigung der Unabhängigkeit vorgebeugt werden. Ein Kriterienkatalog soll bei der Einschätzung helfen. Indikatoren, die die Unabhängigkeit in Frage stellen können, sind demnach unter anderem: (1) die Person war in den letzten beiden Jahren vor der Wahl in den Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied, (2) es werden wesentliche geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft unterhalten, (3) es handelt sich um einen kontrollierenden Aktionär, (4) die Person gehört mehr als zwölf Jahre dem Aufsichtsrat an.

Zahlreiche weitere geplante Änderungen am DCGK sorgen dafür, dass sich das Regelwerk insgesamt deutlich verändern wird.

Für die interessierte Öffentlichkeit bestand bis zum 31.01.2019 die Möglichkeit, zu den vorgeschlagenen Änderungen schriftlich Stellung zu nehmen. Diese Stellungnahmen werden in die abschließende Beratung der Regierungskommission DCGK einfließen. Ziel der Kommission ist es, die Überarbeitung des Kodex bis April 2019 abzuschließen.

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