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ARUG II am 29.11.2019 vom Bundesrat angenommen

ARUG II, AktG, Aktionärsrechte, Aktiengesellschaft, Vergütung
Autor: Prof. Dr. Christian Zwirner

Mit einigen Monaten Verzögerung hat das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) am 29.11.2019 den Bundesrat passiert. Das Gesetz beinhaltet umfangreiche Neuerungen hinsichtlich der Aktionärsrechte börsennotierter Gesellschaften. Das Gesetz tritt planmäßig zum 01.01.2020 in Kraft, wobei die Änderungen im HGB erstmals für das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2021 anzuwenden sind.

Ziel des Gesetzes ist eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten. Schwerpunkt der zugrundeliegenden 2. Aktionärsrechterichtlinie und damit auch des ARUG II sind eine Reihe von Regelungen zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know-your-shareholder“) sowie zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern. Darüber hinaus regelt das ARUG II Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („say-on-pay“) und bei Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“). Rechte und Pflichten von Vorstand, Aufsichtsrat und den Gesellschaftern werden in diesem Zusammenhang an vielen Stellen neu geregelt und verschärft.

Neben den Änderungen am AktG sieht das ARUG II auch Änderungen im HGB vor. So soll künftig z.B. die Veröffentlichung eines befreienden Konzernabschlusses im Kontext von § 291 HGB auch in englischer Sprache zulässig sein. Darüber hinaus sind weitere Änderungen im HGB notwendig, um Dopplungen in AktG und HGB zu vermeiden und den Änderungen des AktG Rechnung zu tragen. Zudem sieht das ARUG II auch Änderungen am WpHG (bspw. zur Bekanntmachung von Geschäften mit nahestehenden Personen) und weiteren Gesetzen vor. Bei diesen Änderungen handelt es sich im Wesentlichen um Folgeänderungen aus den im AktG vorgesehenen Neuerungen.

Das ARUG II wird nach seiner Verkündung im Bundesgesetzblatt zum 01.01.2020 in Kraft treten. Die wesentlichen Neuregelungen des HGB werden erstmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2020 beginnen, anzuwenden sein.

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