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ARUG II am 19.12.2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht

ARUG II, AktG, Aktionärsrechte, Aktiengesellschaft, Vergütung
Autor: Prof. Dr. Christian Zwirner

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde am 19.12.2020 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und wird zum 01.01.2020 in Kraft getreten. Das Gesetz beinhaltet umfangreiche Neuerungen hinsichtlich der Aktionärsrechte börsennotierter Gesellschaften.

Ziel des Gesetzes ist eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten. Schwerpunkt der zugrundeliegenden 2. Aktionärsrechterichtlinie und damit auch des ARUG II sind eine Reihe von Regelungen zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know-your-shareholder“) sowie zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern. Darüber hinaus regelt das ARUG II Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („say-on-pay“) und bei Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“). Zudem ist künftig gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein aktienrechtlicher Vergütungsbericht zu erstellen. Rechte und Pflichten von Vorstand, Aufsichtsrat und den Gesellschaftern werden in diesem Zusammenhang an vielen Stellen neu geregelt und verschärft.

Für die Vorschriften zum Vergütungsrecht und zur Berichterstattung über die Organvergütung enthält das finale Gesetz umfangreiche Übergangsvorschriften. Für die Vorschriften über die Zustimmungs- und Offenlegungspflichten für bestimmte Geschäfte mit nahestehenden Personen („related-party-transactions“) werden dagegen keine Übergangsvorschriften gewährt.

Neben den Änderungen am AktG enthält das ARUG II auch Änderungen im HGB. So ist künftig z.B. die Veröffentlichung eines befreienden Konzernabschlusses im Kontext von § 291 HGB auch in englischer Sprache zulässig. Darüber hinaus sind weitere Änderungen im HGB notwendig, um Dopplungen in AktG und HGB zu vermeiden und den Änderungen des AktG Rechnung zu tragen. Die wesentlichen Neuregelungen des HGB sind erstmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2020 beginnen, anzuwenden.

Zudem enthält das ARUG II auch Änderungen am WpHG (bspw. zur Bekanntmachung von Geschäften mit nahestehenden Personen) und weiteren Gesetzen. Bei diesen Änderungen handelt es sich im Wesentlichen um Folgeänderungen aus den im AktG vorgesehenen Neuerungen.

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