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Minderheitsaktionäre haben keinen Anspruch auf eine Abfindung nach dem Meistbegünstigungsprinzip

Barabfindung, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Bewertungsmethoden, Unternehmenswert, Verkehrswert, Börsenkurs, Meistbegünstigungsprinzip
Autor: Prof. Dr. Christian Zwirner

Mit Beschluss vom 27.06.2019 (3-05 O 38/18) stellt das LG Frankfurt a.M. klar, dass es den einzig richtigen Unternehmenswert nicht geben kann und ein nach dem Ertragswertverfahren ermittelter Unternehmenswert keinem Richtigkeits-, sondern lediglich einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich ist. Zudem stellt das LG Frankfurt a.M. fest, dass Minderheitsaktionäre keinen Anspruch auf eine möglichst hohe Abfindung nach dem Meistbegünstigungsprinzip haben, sodass auch ein im Vergleich zum Ertragswertverfahren geringerer Börsenkurs zur Abfindungsbemessung herangezogen werden kann.

Im vorliegenden Fall hatte das LG Frankfurt a.M. bezüglich einer Unternehmensbewertung zur Abfindung von Minderheitsaktionären im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags darauf verwiesen, dass die Minderheitsaktionäre nach geltender Rechtsprechung eine angemessene Abfindung respektive „volle Entschädigung“ für den Verlust des Aktieneigentums erhalten müssen. Die angebotene Abfindung müsse daher dem Verkehrswert entsprechen, welchen das Gericht im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln habe.

Das LG Frankfurt a.M. weist diesbezüglich darauf hin, dass es für die vorzunehmende Schätzung keine bestimmte respektive vorzugswürdige Wertermittlungsmethode gebe. Die Ermittlung einer angemessenen Abfindung könne daher grundsätzlich auch basierend auf dem Börsenkurs erfolgen, da dieser den größtmöglichen Konsens zwischen den Marktteilnehmern über den Wert der Aktie widerspiegele. In Abkehr von der früheren Rechtsprechung stelle der Börsenkurs nicht nur eine Wertuntergrenze dar, sondern eine dem Ertragswertverfahren gleichwertige, d.h. alternative Methode zur Bestimmung der Barabfindung. Auch bei Vorliegen eines höheren Ertragswerts kann daher der Börsenkurs die Grundlage für den im Vergleich zum Ertragswertverfahren geringeren Verkehrswert bilden. Ein Anspruch auf eine möglichst hohe Abfindung i.S. einer Meistbegünstigung bestehe für die Minderheitsaktionäre nicht.

Generell spiegeln Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswertverfahren i.S.d. IDW S 1 oder eine Orientierung am Börsenkurs nach Auffassung des LG Frankfurt a.M. im Ergebnis nicht bereits den Verkehrswert eines Unternehmens wider, sondern bilden lediglich einen Anhaltspunkt für die Vornahme der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO.

Im Zusammenhang mit Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswertverfahren gestellte Forderungen nach einem „richtigen“ Unternehmenswert gehen dem LG Frankfurt a.M. folgend zudem fehl, weil die einer Unternehmensbewertung zugrundeliegende Zukunftsprognose naturgemäß mit Unsicherheiten behaftet ist. Die Ergebnisse einer Unternehmensbewertung sind in der Konsequenz regelmäßig keinem Richtigkeits-, sondern lediglich einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich. Sofern in vergangenen Entscheidungen von Gerichten zur Unternehmensbewertung vom „wahren“ oder „wirklichen Wert“ die Rede ist, sei dies dem LG Frankfurt a.M. folgend im Sinne einer Wertspanne zu verstehen.

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