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Wissenszurechnung beim Management-Buy-Out

Rechtsprechung, Unternehmensbewertung
Autor: Christoph Bode

Beim Unternehmenskauf kann sich ein Käufer das Wissen der Geschäftsführung der Zielgesellschaft zurechnen lassen müssen, wenn die Geschäftsführung bei wirtschaftlicher Betrachtung - etwa bei einem Management-Buy-Out - unter dem Aspekt vorzeitig übergegangener Loyalität dem Lager des Käufers zuzurechnen ist. 

Im Urteilsfall machte die Geschäftsführung der Zielgesellschaft bei Kaufvertragsverhandlungen bewusst unzutreffende Angaben in Bezug auf bilanzrelevante Sachverhalte und legte der Käuferin manipulierte Bilanzen vor. Die Geschäftsführer der Zielgesellschaft wollten ursprünglich die Anteile selbst erwerben, wurden jedoch nach Anteilskauf durch die Käuferin an dieser mit 49 % beteiligt und dort Geschäftsführer. Die Käuferin klagte auf Rückabwicklung des Unternehmenskaufvertrages und Schadensersatz, nachdem sechs Monate nach Vollzug für die Zielgesellschaft Insolvenzantrag gestellt wurde. Die Klageabweisung erster Instanz, wonach der Käuferin die Kenntnis der Geschäftsführung zuzurechnen sei, wurde vom OLG Düsseldorf aufgehoben (OLG Düsseldorf, Urteil vom 16.06.2016 – I-6 U 20/15).

Rechtliche Relevanz haben Kenntnis und Wissen insoweit bei der Frage der Zurechnung. Denn soweit die rechtlichen Folgen einer Willenserklärung durch die Kenntnis oder das Kennenmüssen gewisser Umstände beeinflusst werden, kommt nicht die Person des Vertretenen, sondern die des Vertreters in Betracht (§ 166 Abs. 1 BGB): das Wissen(-müssen) des Vertreters wird dem Geschäftsherrn zugerechnet. Die Rechtsprechung beantwortet allerdings die Frage der Wissenszurechnung von Organvertretern gleichwohl „nicht mit logisch-begrifflicher Stringenz, sondern nur in wertender Beurteilung“.

Vorliegend war nach der Entscheidung des OLG Düsseldorf bei der klagenden Käuferin zwar eine Wissenszurechnung der Geschäftsführung der Zielgesellschaft anzunehmen, jedoch ergab die Auslegung des konkreten Unternehmenskaufvertrages, dass die Vertragsparteien für die streitgegenständlichen Ansprüche eine Kenntniszurechnung wirksam ausgeschlossen hätten.

Die Praxis zeigt, dass im Rahmen des Garantiekatalogs eines Unternehmenskaufvertrages regelmäßig Regelungen getroffen werden, wonach sich der Verkäufer das Wissen seines engsten Managements zurechnen lassen muss, der Käufer seinerseits das der mit der Transaktion betrauten Personen. Eine Wissenszurechnung des Managements der Zielgesellschaft beim Käufer sollte hingegen bei der Vertragsgestaltung in der Regel explizit ausgeschlossen werden.

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