Das Finanzgericht Düsseldorf entschied zugunsten einer Muttergesellschaft, die im Rahmen eines Anteilsverkaufs entstandene Beratungskosten steuerlich geltend machen wollte. Im Fokus steht § 8b KStG – eine Vorschrift, die Veräußerungskosten in manchen Fällen beschränkt. Das Urteil klärt wichtige Fragen zur steuerlichen Behandlung in komplexen Unternehmensstrukturen.
In einem aktuellen Urteil des Finanzgerichts Düsseldorf (FG Düsseldorf, Urteil v. 26.2.2025 – 7 K 1811/21 K; Revision zugelassen) wurde die Frage zur steuerlichen Behandlung von Veräußerungskosten geklärt. Kern des Falls war, ob Kosten, die im Zusammenhang mit einem Anteilsverkauf anfallen, bei der Muttergesellschaft in voller Höhe steuerlich absetzbar sind oder ob auf sie die Abzugsbeschränkung des § 8b Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) anzuwenden ist. Das FG Düsseldorf entschied zu Gunsten der Klägerin.
Der Fall im Überblick
Die Klägerin, eine Muttergesellschaft, hatte Anteile an ihrer Enkelgesellschaft veräußert. Dabei beauftragte die Muttergesellschaft selbst Rechts- und Beratungsleistungen – wie beispielsweise eine Due-Diligence-Prüfung – und trug die damit verbundenen Kosten. Das Finanzamt argumentierte, dass die Kosten nicht der Muttergesellschaft, sondern auf Grund der Organschaft der Tochtergesellschaft zuzurechnen seien. Somit würden die Beratungskosten in Bezug auf die Veräußerung § 8b Abs. 2 KStG fallen, so dass die Veräußerungskosten nur teilweise abzugsfähig wären. Die Klägerin plädierte hingegen darauf, dass die Ausgaben ausschließlich ihr zuzurechnen seien und daher in voller Höhe steuerlich geltend gemacht werden könnten.
Die Entscheidung des Gerichts
Das Finanzgericht gab der Klägerin Recht und entschied, dass die streitigen Kosten direkt bei der Muttergesellschaft berücksichtigt werden können, ohne die Beschränkung des § 8b KStG anzuwenden. Diese Entscheidung stützt sich auf die Tatsache, dass die Klägerin die Leistungen in eigenem Namen beauftragt und bezahlt hatte. Die Beratungsleistungen sind auch nicht als verdeckte Einlage zu qualifizieren.
Das Organverhältnis zwischen der Mutter- und der Tochtergesellschaft wurde ebenfalls bei der Urteilsbegründung berücksichtigt. Nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 KStG ist innerhalb des Organkreises die Bruttozurechnung anzuwenden, d.h. der Gewinn der Organgesellschaft (Tochtergesellschaft) dürfen nur ungeschmälert um die darin enthaltenen Bezüge nach § 8b Abs. 1 KStG ermittelt werden und sind dem Organträger zuzurechnen. Erst nach der Hinzurechnung ist hier der § 8b Abs. 2 KStG auf Ebene des Organträgers anzuwenden. Die Beratungsleistungen der Organträgerin (Muttergesellschaft) unterliegen in diesem Fall allerdings nicht dieser Vorschrift, da sie nicht Teil des zugerechneten Gewinns der Tochtergesellschaft waren, somit bleibt es dabei, dass die Zuordnung der Kosten zur Muttergesellschaft als sachgerecht und voll abzugsfähig angesehen werden.
Das Gericht lehnte es zudem ab, den sogenannten „abgekürzten Vertragsweg“ anzuwenden. Dieser hätte dazu führen können, dass die Kosten steuerlich der Tochtergesellschaft zugerechnet werden – eine Auffassung, die das Finanzamt im vorliegenden Fall vertrat.
Rechtsfolgen und Ausblick
Dieses Urteil bekräftigt die Rechte und (steuerlichen) Möglichkeiten von Muttergesellschaften, die im Rahmen von Anteilsverkäufen selbst Leistungen beauftragen und bezahlen. Indem die volle Abzugsfähigkeit zugelassen wurde, wird eine steuerliche Entlastung geschaffen, die gerade in komplexen Unternehmensstrukturen von Bedeutung ist.
Gleichzeitig zeigt der Fall, dass der Anwendungsbereich des § 8b Abs. 2 KStG weiterhin und unverändert Konfliktpotenzial aufweist, insbesondere bei der Frage, wie Veräußerungskosten zwischen verbundenen Unternehmen korrekt zugeordnet werden. Da der Fall grundsätzliche Bedeutung hat, ließ das Gericht die Revision zu. Die endgültige Klärung wird also beim Bundesfinanzhof (BFH) erfolgen.