In der aktuellen Ausgabe der IDW Life 05/26 setzt sich das IDW mit der Frage auseinander, ob die Befreiung von der Konzernrechnungslegungspflicht nach § 291 HGB auch dann möglich ist, wenn ein Unternehmen infolge eines unterjährigen Anteilserwerbs lediglich für einen Teil des Geschäftsjahres in den Konzernabschluss eines neuen Mutterunternehmens einbezogen wird.
Die Vorschrift des § 291 HGB ermöglicht es einem (Teilkonzern-)Mutterunternehmen, auf die Aufstellung eines eigenen (Teil-)Konzernabschlusses zu verzichten, sofern es selbst Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat oder EWR-Vertragsstaat ist. Voraussetzung ist insbesondere, dass der Konzernabschluss des übergeordneten Mutterunternehmens den Anforderungen des § 291 Abs. 2 HGB entspricht und ordnungsgemäß offengelegt wird.
Praktisch relevant wird die Frage insbesondere dann, wenn das übergeordnete Mutterunternehmen seine Anteile an dem bisher befreiten (Teilkonzern-)Mutterunternehmen unterjährig auf ein anderes Unternehmen überträgt. In diesem Fall fließen die zeitraumbezogenen Sachverhalte des übertragenen Unternehmens nicht für das gesamte Geschäftsjahr, sondern nur ab dem Zeitpunkt des Anteilsübergangs in den Konzernabschluss des neuen übergeordneten Mutterunternehmens ein.
Auslegung der Einbeziehungsvoraussetzung
Nach § 291 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 HGB ist für die Befreiung erforderlich, dass das zu befreiende (Teilkonzern-)Mutterunternehmen sowie – vorbehaltlich § 296 HGB – seine Tochterunternehmen in den befreienden Konzernabschluss einbezogen worden sind. Das IDW stellt hierzu klar, dass eine vollständige Einbeziehung für das gesamte Geschäftsjahr nicht verlangt wird. Entscheidend ist vielmehr, ob das Mutter-Tochter-Verhältnis zum neuen übergeordneten Mutterunternehmen am Abschlussstichtag des zu befreienden (Teilkonzern-)Mutterunternehmens tatsächlich besteht. Ist dies der Fall, gilt die Einbeziehungsvoraussetzung als erfüllt – unabhängig davon, dass das Konzernverhältnis erst während des laufenden Geschäftsjahres entstanden ist und die Einbeziehung der zeitraumbezogenen Sachverhalte daher nur einen Ausschnitt des Geschäftsjahres abdeckt.
Fazit
Die Befreiung greift auch bei einem unterjährigen Anteilserwerb. Die Befreiungswirkung tritt jedoch nur ein, wenn auch alle übrigen Voraussetzungen des § 291 HGB kumulativ erfüllt sind. Neben der Einbeziehungsvoraussetzung sind insbesondere die qualitativen Anforderungen an den befreienden Konzernabschluss nach § 291 Abs. 2 HGB sowie die ordnungsgemäße Offenlegung einschließlich des Bestätigungsvermerks zu prüfen. In der Praxis empfiehlt sich daher eine sorgfältige Gesamtprüfung aller Befreiungsvoraussetzungen, insbesondere bei unterjährigen Konzernstrukturveränderungen.