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Aus­setzung des Ordnungs­geld­verfahrens bis zum 07.03.2022

Das Bundesamt für Justiz (BfJ) hat bekanntgegeben, dass gegen Unternehmen, deren gesetzliche Frist zur Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr zum 31.12.2020 ein Jahr später am 31.12.2021 endet, bei dennoch unterlassener Offenlegung vor dem 07.03.2022 kein Ordnungsgeldverfahren eingeleitet wird, um damit den Belangen der Bilanzierenden angesichts der andauernden Corona-Pandemie Rechnung zu tragen. Damit wird die gesetzliche Offenlegungsfrist nicht verlängert, aber ein Überschreiten der Frist zunächst nicht sanktioniert.

Allgemein gilt nach § 325 Abs. 1a HGB eine Offenlegungsfrist von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres, für das der Jahresabschluss offenzulegen ist. Offenzulegen ist der (gegebenfalls vom Abschlussprüfer geprüfte) festgestellte Jahresabschluss. Dies bedeutet für das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2020 der Jahresabschluss 2020 bis Ende des Jahres 2021 von den Gesellschaftern (gegebenfalls nach einer erforderlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer) festgestellt sein muss. Nach Ende der Frist leitet das BfJ bei unvollständiger oder nicht fristgerecht erfolgter Offenlegung nach § 335 HGB von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren ein. Das Ordnungsgeld (als Zwangsgeld) wird hierbei solange wiederholt festgesetzt, bis die Offenlegung erfolgt. Für Jahresabschlüsse mit Abschlussstichtagen zum 31.12.2020 läuft damit zum 31.12.2021 die gesetzliche Frist zur form- und fristgerechten Offenlegung aus. Eine gesetzliche Verlängerung der Frist ist nicht vorgesehen.

Aufgrund der anhaltenden Corona-Pandemie sind Verzögerungen bei der Aufstellung der Jahresabschlüsse, deren Prüfungen, Feststellungen und bei sich anschließenden Offenlegungen gerade bei kleinen und mittelständischen Unternehmen vorstellbar. Um den derzeitigen besonderen Belangen der zur Offenlegung Verpflichteten im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie gerecht zu werden, veröffentlichte das BfJ eine Stellungnahme, wonach es in Abstimmung mit dem Bundesministerium für Justiz (BMJ) keine Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB vor dem 07.03.2022 gegen Unternehmen einleite, deren Offenlegungsfrist zum 31.12.2021 endet und deren Jahresabschlüsse noch nicht offengelegt wurden. Die durch das BfJ ausgesetzte Ahndung von nicht fristgerecht offengelegten Jahresabschlüssen erfolgt damit analog zum Vorjahr, als das BfJ ebenfalls kurzzeitig auf die Einleitung von Ordnungsgeldverfahren verzichtet hatte.

Damit bleibt die gesetzliche Offenlegungsfrist zwar bestehen, gleichwohl haben Unternehmen bis zum 06.03.2022 Zeit, um eine Offenlegung von Jahresabschlüssen mit Abschlussstichtagen zum 31.12.2020 vorzunehmen, ohne entsprechende Sanktionen befürchten zu müssen.

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