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Zuordnung einer GmbH-Beteiligung zum Sonder­betriebs­vermögen II

Der BFH hat in seinem Urteil IV R 15/19 v. 21.12.2021, DStR 2022, 467 über die Zuordnung der GmbH-Beteiligung eines Kommanditisten zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II entschieden.

Im vorliegenden Fall wurde über den Ansatz eines Entnahmegewinns im Sonderbetriebsvermögen des damaligen, alleinigen Kommanditisten C gestritten. Komplementärin der betreffenden GmbH & Co. KG war eine GmbH, an welcher C mehrheitlich beteiligt war. Dieser schenkte im Jahr 2002 seinen beiden Kindern jeweils einen Anteil an der Komplementär-GmbH, was seinen eigenen Anteil erheblich verringerte.

Im Rahmen einer Betriebsprüfung wurde dieser Vorgang als Entnahme der Kapitalbeteiligungen des C aus dessen Sonderbetriebsvermögen bei der GmbH & Co. KG beurteilt. Als Grund wurde Folgendes genannt:

  • Die Komplementär-GmbH sei aufgrund der tatsächlichen Geschäftsbeziehungen über ihre gesellschaftsrechtliche Beteiligung als Komplementärin und ihre Geschäftsführertätigkeit hinaus auch wirtschaftlich mit der GmbH & Co. KG eng verflochten. Grund dafür sei die zusätzliche Übernahme der Hausverwaltung und Buchführung der GmbH & Co. KG.
  • Die Beteiligung an der Komplementär-GmbH stelle stets eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage dar.

Daraufhin entschied das FG Düsseldorf mit Urteil 11 K 1232/15 F v. 2.5.2019, BeckRS 2019, 13545 Folgendes:

  • Die Beteiligung des C an der Komplementär-GmbH sei bei der GmbH & Co. KG kein Sonderbetriebsvermögen gewesen. Dies scheide aus, weil C seine Beteiligung nicht der GmbH & Co. KG zur Nutzung überlassen habe.
  • Ebenso habe kein notwendiges Sonderbetriebsvermögen II vorgelegen.
  • Einer Zuordnung zum Sonderbetriebsvermögen stehe entgegen, dass C die Beteiligung an der Komplementär-GmbH nicht im Interesse der GmbH & Co. KG gehalten habe. Denn diese habe neben ihren geschäftlichen Beziehungen zur GmbH & Co. KG einen erheblichen eigenen Geschäftsbetrieb unterhalten.
  • Grundsätzlich erfolgt also keine Zuordnung der Beteiligung an der Komplementär-GmbH zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II bei eigenem Geschäftsbetrieb der Komplementär-GmbH von nicht ganz untergeordneter Bedeutung.

Der BFH hat in seinem Urteil IV R 15/19 v. 21.12.2021, DStR 2022, 467 die Auffassung des FG Düsseldorf bestätigt. Die unentgeltliche Übertragung von Teilanteilen der Komplementär-GmbH auf die Kinder des C sei zurecht nicht als Sonderbetriebsgewinn eingestuft worden. Dabei stellte der BFH insbesondere klar:

  • Ein Geschäftsbetrieb von „nicht ganz untergeordneter Bedeutung“ kann auch darin bestehen, dass die GmbH unter Einsatz von Mitarbeitern eigenen Grundbesitz verwaltet und an verschiedenen anderen Personengesellschaften im Immobilienbereich beteiligt ist. Die Erträge daraus gehören zur Geschäftstätigkeit.
  • Dies gilt auch dann, wenn die Existenz der Zwei-Personen-GmbH & Co. KG von der Beteiligung der GmbH als Komplementärin abhängt.
  • Diese Grundsätze sind auch einschlägig, wenn zwischen der Komplementär-GmbH und der GmbH & Co. KG intensive Geschäftsbeziehungen bestehen.

Zusammenfassendes zum Sonderbetriebsvermögen I

  • Hierzu zählen nur Wirtschaftsgüter, welche objektiv erkennbar zum unmittelbaren Einsatz im Betrieb der Personengesellschaft selbst bestimmt sind. Insbesondere solche, die ein Gesellschafter der Personengesellschaft zur Nutzung für ihre Tätigkeit überlässt.
  • Die Beteiligung eines Kommanditisten an einer Komplementär-GmbH ist jedoch objektiv erkennbar nicht zum unmittelbaren Einsatz im Betrieb der Personengesellschaft selbst bestimmt. Denn eine GmbH & Co. KG übt ihre Tätigkeit nicht durch die von einem Kommanditisten gehaltene Beteiligung an der Komplementär-GmbH aus.

Zusammenfassendes zum Sonderbetriebsvermögen II

  • Notwendiges Sonderbetriebsvermögen II ist anzunehmen, wenn die dem Mitunternehmer gehörenden Wirtschaftsgüter unmittelbar zur Begründung oder Stärkung seiner Beteiligung eingesetzt werden. Dabei kann es sich grundsätzlich auch um die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft handeln.
  • Für die Zuordnung von Wirtschaftsgütern und damit auch Kapitalbeteiligungen zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II ist der Veranlassungszusammenhang maßgebend.
  • Im Fall einer Kapitalbeteiligung ist für die Zuordnung erforderlich, dass ein ganz überwiegender Veranlassungszusammenhang mit der Beteiligung an der Personengesellschaft besteht.
  • Der Zuordnung zum Sonderbetriebsvermögen II steht ein von der Komplementär-GmbH unterhaltener eigener Geschäftsbetrieb von nicht ganz untergeordneter Bedeutung entgegen.

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