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Tax Compliance Manage­ment System

Tax Compliance Management Systeme (Tax CMS) haben sich in den vergangen Jahren kontinuierlich weiterentwickelt. Wesentliche Treiber stellen zum einen immer neue Vorgaben, aber auch Anreize, seitens des Gesetzgebers bzw. der Finanzverwaltung und zum anderen die zunehmenden technischen Möglichkeiten durch die fortschreitende Digitalisierung der Steuerfunktion dar. Zentrale Herausforderung bei der Einführung und Pflege von Tax CMS ist der passgenaue Zuschnitt auf das jeweilige Unternehmen.

Gründe für die Einführung und Pflege eines Tax CMS

Eine allgemeine, gesetzlich kodifizierte Pflicht zur Einführung eines Tax CMS besteht in Deutschland nicht. Allerdings sieht der im Zuge des Finanzmarktintegritätsgesetz vom 03.06.2021 (FISG, BGBl 2021 I S. 1534) eingeführte § 91 Abs. 3 AktG vor, dass der Vorstand einer börsennotierten AG ein „angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem einzurichten“ hat. Hieraus lässt sich zumindest für die AG bzw. deren Vorstand eine rechtsformspezifische Verpflichtung zur Implementierung eines Tax CMS als Teil des allgemeinen Kontroll- und Risikomanagementsystems ablesen.

Die Rechtsprechung sieht darüber hinaus auch Unternehmen anderer Rechtsform zunehmend in der Pflicht ein CMS vorzuhalten. So urteilte das OLG Nürnberg (30.03.2022; 12 U 1520/19), dass es bei einem in der Rechtsform der GmbH & Co. KG betriebenen Unternehmen geboten sein kann, ein CMS zu implementieren. Dies sei insbesondere dann der Fall, wenn der Geschäftsführer nicht sämtliche Maßnahmen selbst beschließt und selbst durchführt. Somit zeigen sowohl die jüngeren Vorgaben des Gesetzgebers als auch die Rechtsprechung das zunehmende Erfordernis der Einführung allgemeiner CMS bzw. als Teil davon spezieller Tax CMS.

Dass bereits zahlreiche Unternehmen verschiedenster Rechtsformen trotz fehlender formaler Verpflichtung ein Tax CMS eingeführt haben, liegt an den durch die Finanzverwaltung bereits gewährten bzw. in Aussicht gestellten Vorteile durch ein Tax CMS. Mit BMF-Schreiben vom 25.05.2016 (BStBl 2016 I S. 490) hat die Finanzverwaltung klar gemacht, dass ein Tax CMS bei der Verteidigung des Steuerpflichtigen gegen mögliche straf- und bußgeldrechtlichen Vorwürfe relevant sein kann und im Idealfall zu solche Anschuldigungen führende Sachverhalte von vornherein verhindert. In jüngster Zeit haben die Finanzverwaltungen von Bayern, Baden-Württemberg und Nordrhein-Westfalen jeweils Initiativen gestartet, um das unternehmenseigene Tax CMS in die steuerliche Betriebsprüfung einzubeziehen und darauf aufbauend Prüfungsmethoden weiterzuentwickeln. Erklärtes und von den Steuerpflichtigen zu begrüßendes Ziel der genannten Finanzverwaltungen ist durch den Rückgriff auf das Tax CMS, die Prüfungen schneller und effizienter durchzuführen.

Auch von Seiten des Gesetzgebers wird die Nützlichkeit von Tax CMS für die Beschleunigung und Verkürzung von Betriebsprüfungen zunehmend honoriert. So spricht sich der Bundesrat für eine Erprobung alternativer Prüfungsmethoden aus (BR-Drucksache 409/22 (Beschluss vom 07.10.2022). Wird ein Tax CMS im Rahmen einer Betriebsprüfung geprüft und für wirksam befunden, können die Finanzbehörden entsprechend des Vorschlags des Bundesrats für die nächste Prüfung Erleichterungen hinsichtlich der Art und des Umfangs verbindlich gewähren. Die Wirksamkeit der Regelung soll von den Landesfinanzbehörden bis zum 30.04.2027 evaluiert werden. Somit schafft auch der Gesetzgeber vermehrt Anreize, die für die Einführung und Pflege eines Tax CMS sprechen. Andere Gesetzgeber sind dem deutschen hinsichtlich des Themas Tax CMS etwas voraus. So hat bspw. Österreich den unter der Voraussetzung eines funktionierenden Tax CMS stehenden kooperativen Ansatz bei der Betriebsprüfung bereits eingeführt. 

Bestandteile eines Tax CMS

Die Ausgestaltung eines Tax CMS gibt die deutsche Finanzverwaltung bzw. der Gesetzgeber allerdings nicht vor. Das ist grundsätzlich auch zweckmäßig, da ein funktionierendes Tax CMS immer auf die spezifischen Gegebenheiten und Anforderungen – z.B das Geschäftsmodel, interne Organisation, Aufbau der Steuerfunktion – eines Unternehmens zugeschnitten sein muss. Konzepte „von der Stange“ funktionieren daher oft nicht. Daher stellt die Einführung eines Tax CMS für Unternehmen eine sowohl zeit- als auch kostenintensive Phase dar. Ist diese Hürde allerdings genommen erweist sich ein passendes Tax CMS in aller Regel als äußert anpassungsfähig und damit auch künftigen Herausforderungen gewachsen.

Ein Tax CMS erfasst alle vom Unternehmen ergriffenen und dokumentierten Maßnahmen zur Erfüllung seiner steuerlichen Pflichten. Typische Beispiele sind steuerlich relevante Prozesse, die interne Organisation der Steuerabteilung oder fachliche Richtlinien und Schulungen. Kein Bestandteil des Tax CMS sind hingegen die Erstellung von Steuererklärungen oder die Steuerplanung; die steuerlichen Erklärungspflichtigen ergeben sich bereits unmittelbar aus dem Gesetz. Dementsprechend lassen sich vier typische, in der Praxis auch gerne verbundene Systemkomponenten ausmachen, die fast allen Tax CMS gemein sind: Regelwerk der Steuerfunktion, steuerliche Prozesse, steuerliches internes Kontrollsystem (IKS) und steuerliches Risikomanagementsystem (RMS).

  • Das Regelwerk der Steuerfunktion dient als Sammlung aller bereits vor der Einführung und die im Zuge der Implementierung des Tax CMS entwickelten organisatorischen Aspekte wie bspw. die Unternehmenssteuerrichtlinie, die steuerliche Zuständigkeitsmatrix oder den Aufbau der Steuerfunktion.
  • Die steuerlichen Prozesse werden entweder in Textform dargestellt oder mit entsprechender Software visualisiert. Erfasst werden steuerliche Kernprozesse – wie bspw. die Begleitung von Betriebsprüfungen – die in aller Regel von Berufsträgern verantwortet werden. Des Weiteren sind alle steuerlich relevanten Prozesse außerhalb der Steuerabteilung zu dokumentieren, also solche, die für die steuerlichen Erklärungs- und Berichtspflichten bedeutsame Informationen und Daten erfassen (z.B. die Buchung von Eingangsrechnungen, Bewirtungskosten oder Anlagen). Als dritte und letzte Prozessgruppe sind organisatorische Prozesse in allen mit steuerlichen relevanten Aufgaben betrauten Abteilungen abzubilden. In der Praxis sind das z.B. Regelungen bei Abwesenheit einzelner Mitarbeiter oder die Kontrolle von Fristen. 
  • Das steuerliche IKS ist eine systematische Aufstellung aller steuerlich relevanter Kontrollen. Viele dieser Kontrollen sind in Unternehmen bereits etabliert und werden im Rahmen der Einführung eines Tax CMS lediglich zusammengeführt und auf ihre Wirksamkeit getestet. Zur Erleichterung der Dokumentation der Kontrollen kann auf verschiedene digitale Tools zurückgegriffen werden. Deren Auswahl orientiert sich zur Vermeidung von Kompatibilitätsproblemen oft an bereits eingeführten Softwarelösungen. Die Herausforderungen bei der Erstellung eines steuerlichen IKS ist es, die Kontrollen einerseits so zu gestalten, dass steuerliche Risiken ausgeschlossen werden, und andererseits tatsächlich gelebt werden, also für den Kontrollierenden machbar sind.
  • Im steuerlichen RMS werden alle steuerlichen Risiken zusammengetragen. Die Datenbank enthält eine Beschreibung des jeweiligen Risikos, einen Risikobetreuer, ein geschätztes Schadensausmaß sowie die Eintrittswahrscheinlichkeit. Oft wird der Dokumentation des Risikos eine geeignete Maßnahme zur Beseitigung und zur Kontrolle beiseitegestellt, weshalb in der Praxis regelmäßig das steuerliche IKS (vgl. oben) und das steuerliche RMS in einer so genannten Risiko-Kontroll-Matrix verwoben werden. Die Erkenntnisse des steuerlichen RMS sind regelmäßig an den Finanzvorstand zu berichten und unter Beachtung der im steuerlichen RMS enthaltenen sensiblen Daten mit dem allgemeinen RMS zu verknüpfen.

Neben den vier genannten typischen Systemkomponenten umfasst das Tax CMS in aller Regel weitere Gegenmaßnahmen zur Abwehr steuerlicher Risiken wie Arbeitshilfen, Schulungen aber auch die interne Kommunikation für das Unternehmen relevanter Neuerungen im Steuerrecht. Unabdingbar für ein funktionierendes, nachhaltiges Tax CMS ist es, dass die oben genannten Systemkomponenten gelebt, dauerhaft gepflegt und weiterentwickelt werden.

Erfahrungen aus der Implementierung eines Tax CMS

Zwar ist die Implementierung eines Tax CMS genau wie seine Ausgestaltung immer unternehmensindividuell, allerdings lassen sich verschiedene allgemeine Lehren aus abgeschlossenen Projekten ziehen. Eine immer wiederkehrende Abwägung ist die zwischen dem avisierten Sicherheitsgewinn, also dem Risikoaspekt, und der nachhaltigen Umsetzbarkeit der Maßnahmen im Unternehmen, also der Machbarkeit. Des Weiteren ist der Zeitaufwand der Implementierung auf

verschiedenen Unternehmensebenen und -bereichen zu beachten, welcher neben dem Daily-Business erledigt werden möchte. Oft startet man daher mit der Entwicklung einer der oben genannten Komponenten. Dieser Nukleus dient dann als Ausgangspunkt für die schrittweise Erweiterung zum vollständigen Tax CMS. Schließlich ist zu beachten, dass die Implementierung des Tax CMS vor allem bei steuerlich relevanten Stellen und Prozessen außerhalb der Steuerfunktion Ressourcen bindet, da dort im Gegensatz zur Steuerfunktion selbst oft nicht auf geeignete vorhandene Prozesse und Kontrollen zurückgegriffen werden kann.

Fazit

Tax CMS sollen steuerliche Risiken identifizieren und bestmöglich begegnen. Der steuerliche „Ernstfall“ mit etwaigen straf- und bußgeldrechtlichen Konsequenzen soll somit verhindert werden. Das passgenau implementierte und nachhaltig gepflegte Tax CMS dies zu leisten im Stande ist, hat auch die Finanzverwaltung und der Gesetzgeber erkannt und stellt im Gegenzug für die Einführung und Pflege solcher Systeme aus Sicht des Steuerpflichtigen begrüßenswerte Erleichterungen bei der Betriebsprüfung in Aussicht. Verschiedene erprobte digitale Lösungen vereinfachen darüber hinaus die Implementierung und nachhaltige Umsetzbarkeit eines Tax CMS.

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