Für Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien, die von der bis zum 31.07.2021 geltenden Mitteilungsfiktion profitiert haben, kommen ab dem 31.03.2023 nunmehr Bußgeldvorschriften zur Anwendung, sollten die Vorschriften des Geldwäschegesetzes zur Mitteilung wirtschaftlich Berechtigter noch nicht erfüllt worden sein.
Mit dem Übergang des Transparenzregisters zum Vollregister seit dem 01.08.2021 müssen nun ausnahmslos alle mitteilungspflichtigen Rechtseinheiten ihre/n wirtschaftlich Berechtigte/n zum Transparenzregister melden. Für Gesellschaften, die in der bis zum 01.08.2021 geltenden Fassung des Geldwäschegesetzes (GwG) noch von der sogenannten Mitteilungsfiktion profitierten, wurden im Jahre 2022 endende Übergangsfristen gewährt (vgl. die Kleeberg-News vom 09.07.2021). Für diese Fälle wurde die Anwendung der Bußgeldvorschriften vorerst ausgesetzt.
Für Gesellschaften in der Rechtsform der AG, SE und KGaA, die in der bis zum 01.08.2021 geltenden Fassung des Geldwäschegesetzes unter die Mitteilungsfiktion fielen, endet die Nicht-Anwendung der Bußgeldvorschriften des GwG am 31.03.2023. Das heißt: Ist die Gesellschaft bis zum Ablauf des 31.03.2023 ihren Transparenzpflichten (insbesondere: Mitteilung bzw. Aktualisierung von Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten) nicht nachgekommen, kann ein Bußgeld verhängt werden. Dies beträgt bis zu EUR 100.000 und bei vorsätzlicher Begehung sogar bis zu EUR 150.000. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann das Bußgeld um ein Vielfaches höher festgesetzt werden.
Gleiches gilt entsprechend
- bis zum 30.06.2023 für Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH, Gen., Europäische Gen. oder PartnG und
- bis zum 31.12.2023 in allen anderen Fällen (z.B. oHG, KG).
Es besteht also dringender Handlungsbedarf in diesen Fällen, um empfindliche Sanktionen zu vermeiden.