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Notwendigkeit eines Verschmelzungsberichts in besonderen Fällen

Das OLG Düsseldorf hatte in seinem Urteil vom 11.08.2023 über die Notwendigkeit eines Verschmelzungsberichts bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in bestimmten Fällen entschieden.

Leitsatz:

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat in einer wegweisenden Entscheidung vom 11.08.2023 klargestellt, dass bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in bestimmten Fällen kein Verschmelzungsbericht erforderlich ist. Diese Entscheidung könnte erhebliche Auswirkungen auf Fusionen von Unternehmen in Deutschland haben.

Sachverhalt:

Der Fall betraf die belgische Gesellschaft G und ihre 100%ige Tochtergesellschaft (die Antragstellerin), die im Jahr 2021 einen Verschmelzungsplan aufstellten, um das Vermögen der Antragstellerin auf die Muttergesellschaft zu übertragen. Obwohl weder die Antragstellerin noch die G Arbeitnehmer beschäftigten, sah das Amtsgericht dennoch zunächst vor, dass ein Verschmelzungsbericht nach § 122e UmwG vorgelegt werden müsse. Die Beschwerde der Antragstellerin führte schließlich zur Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf.

Entscheidung:

In seiner Entscheidung erklärte das Gericht, dass in Fällen, in denen arbeitnehmerlose Gesellschaften verschmolzen werden und die beteiligten Gesellschaften keine Arbeitnehmer beschäftigen, ein Verschmelzungsbericht nicht erforderlich sei. Dies gelte insbesondere dann, wenn eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von der sie beherrschenden Muttergesellschaft aufgenommen werde und die Anteilsinhaber des Mutterunternehmens auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts verzichten.

Die Richter begründeten ihre Entscheidung damit, dass der Arbeitnehmerschutz in solchen Fällen nicht relevant sei, da keine Arbeitnehmer betroffen seien. Auch der Aspekt des Gläubigerschutzes könne keinen Verschmelzungsbericht rechtfertigen, da die Gläubiger durch andere Bestimmungen geschützt seien.

Die Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf wurde auch im Hinblick auf europarechtliche Fragen kommentiert. Das Gericht bezweifelte die Zulässigkeit der ungleichen Behandlung von innerdeutschen und grenzüberschreitenden Verschmelzungen bei Kapitalgesellschaften und betonte, dass eine europarechtskonforme Auslegung des § 122e UmwG erforderlich sei.

Diese Entscheidung könnte die Fusionen von Kapitalgesellschaften in Deutschland erleichtern und gleichzeitig den grenzüberschreitenden Handel fördern, indem es zu einer Harmonisierung der rechtlichen Anforderungen kommt. Unternehmen sollten jedoch weiterhin sorgfältig prüfen, ob in ihrem konkreten Fall ein Verschmelzungsbericht erforderlich ist, um weitergehende negative rechtliche Konsequenzen zu vermeiden.

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