Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem aktuellen Urteil vom 16.07.2024 (Az. II ZR 100/23) eine wichtige Entscheidung zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen in Partnerschaftsgesellschaften getroffen. Das Gericht stellte klar, dass die Einberufung durch einen Unbefugten zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führt – unabhängig davon, ob der Beschlussinhalt durch die fehlerhafte Einberufung beeinflusst wurde.
Sachverhalt
In dem zugrundeliegenden Fall war die Beschlussfassung einer Partnerschaftsgesellschaft Gegenstand der Auseinandersetzung. Laut Gesellschaftsvertrag war vorgesehen, dass die Partnerversammlung vom Managing Partner einberufen wird. Am 30.07.2020 lud jedoch ein anderer Partner zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 7.08.2020 ein, auf der der Ausschluss eines Gesellschafters beschlossen werden sollte. Dieser Beschluss wurde in Abwesenheit des betroffenen Gesellschafters gefasst.
Der ausgeschlossene Gesellschafter klagte daraufhin auf Feststellung der Nichtigkeit des Ausschließungsbeschlusses. Während das Landgericht die Klage abwies, wurde sie auch in der Berufungsinstanz zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main vertrat die Auffassung, etwaige Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung könnten nur dann zur Nichtigkeit führen, wenn nicht ausgeschlossen werden könne, dass das Zustandekommen des Beschlusses durch den Fehler beeinflusst sei.
Entscheidung des Gerichts
Der BGH hob das Berufungsurteil auf und verwies die Sache zur neuen Verhandlung zurück. In seiner Begründung stellte der Senat klar:
“Bei der Partnerschaftsgesellschaft führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Unwirksamkeit der Einladung und zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.” (Rz. 8).
Das Gericht betonte, dass es bei der Einberufung durch einen Unbefugten nicht auf eine mögliche Beeinflussung des Beschlussinhalts ankomme: “Die Einberufung durch einen Unbefugten stellt keinen bloßen Formmangel dar, sondern verletzt ein wesentliches Gesellschafterrecht, nämlich das Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung.” (Rz. 14)
Der BGH verwies dabei auf seine ständige Rechtsprechung, wonach die Einberufung durch einen Unbefugten rechtsformübergreifend zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führt, da es bereits am Mindesterfordernis der Gesellschafterversammlung fehle (vgl. u. a. BGH, Urteil vom 16.12.1953 – II ZR 167/52).
Praxishinweis
Das Urteil hat erhebliche praktische Bedeutung für Partnerschaftsgesellschaften. Es unterstreicht die Wichtigkeit, die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Regelungen zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen strikt einzuhalten. Geschäftsführende Partner sollten besonders darauf achten, dass nur die dazu befugten Personen Einladungen zu Gesellschafterversammlungen aussprechen.
Andernfalls droht die Nichtigkeit sämtlicher gefasster Beschlüsse – unabhängig von deren Inhalt oder einer möglichen Beeinflussung durch die fehlerhafte Einberufung. Dies kann weitreichende Folgen haben, insbesondere wenn es um wichtige Entscheidungen wie den Ausschluss von Gesellschaftern geht. Um Rechtsunsicherheiten und potenzielle Streitigkeiten zu vermeiden, ist daher größte Sorgfalt bei der Einhaltung der formellen Vorgaben geboten.
Sprechen Sie uns gerne an, wenn Sie Fragen zu Regelungen in Ihrem Gesellschaftsvertrag haben.