Zur steuerlichen Anerkennung von Verträgen zwischen Gesellschaftern und Personengesellschaften ist zwingend zu unterscheiden, ob eine gewerbliche Mitunternehmerschaft oder eine vermögensverwaltende Personengesellschaft vorliegt. Bei vermögensverwaltenden Personengesellschaften werden solche Verträge steuerlich nicht anerkannt. Der BFH bestätigt mit seinem Urteil vom 27.11.2024 (I R 19/21) die bisherige Rechtsprechung zu Mietverträgen in diesen Fällen und weitet die Anwendbarkeit auf Darlehensverträge aus.
Der BFH äußert sich in seinem Urteil vom 27.11.2024 (I R 19/21) zur steuerrechtlichen Behandlung eines einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft gewährten Gesellschafterdarlehens. Bei einer Personengesellschaft handelt es sich zwar um ein zivilrechtlich selbstständiges Rechtssubjekt, das in beschränktem Umfang auch als Steuerrechtssubjekt anerkannt wird. Hinsichtlich der Anerkennung einer schuldrechtlichen Beziehung ist allerdings zu beachten, dass zwischen gewerblichen Mitunternehmerschaften und rein vermögensverwaltenden Personengesellschaften differenziert wird. Bei Personengesellschaften greift § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO, wenn es sich nicht um eine Mitunternehmerschaft handelt. Demnach sind Wirtschaftsgüter, die mehreren Personen gehören, steuerrechtlich anteilig den Gesellschaftern zuzuordnen. Diese Bruchteilsbetrachtung hat zur Folge, dass Mietverträge und Darlehen zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter mangels Personenverschiedenheit steuerrechtlich nicht anerkannt werden.
Sachverhalt
Klägerin war eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG mit einer nicht am Vermögen beteiligten Komplementär GmbH sowie einer in Russland lebenden natürlichen Person (Kommanditistin) jeweils als Gesellschafter und Geschäftsführer. Die Klägerin erwarb mit notariellem Vertrag ein bebautes Grundstück und erzielte damit Mieteinnahmen. Zur Finanzierung des Grundstücks gewährte die Kommanditistin der Klägerin ein verzinsliches Darlehen mit einer Laufzeit von 15 Jahren und einer Verzinsung von 6 % pro Jahr. Die Klägerin erklärte die Einkünfte als gewerbliche Gewinne. Im Rahmen einer Außenprüfung qualifizierte das Finanzamt die Einkünfte jedoch als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und versagte den Abzug der geleisteten Zinszahlungen als Werbungskosten. Grundlage hierfür war die Rechtsprechung des BFH zur Nichtanerkennung von Mietverträgen zwischen einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft und ihrem Gesellschafter (BFH vom 18.05.2004 (IX R 83/00)). Hiergegen legte die Klägerin Einspruch ein. Sowohl der Einspruch als auch die Klage in erster Instanz blieben ohne Erfolg.
Entscheidung des BFH
Anders als bei gewerblichen Mitunternehmerschaften, bei denen die Bruchteilsbetrachtung i. S. d. § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO durch § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG verdrängt wird, ist bei vermögensverwaltenden Personengesellschaften die Bruchteilsbetrachtung einschlägig. Demnach hat eine anteilige Zurechnung von Wirtschaftsgütern, die mehreren zur gesamten Hand zustehen, zu den Beteiligten zu erfolgen. Im Falle des hier vergebenen Gesellschafterdarlehens fallen daher Gläubiger und Schuldner des Darlehensvertrags zusammen, sodass es an der steuerrechtlich notwendigen Personenverschiedenheit fehlt und die Forderung infolge Konfusion erlischt. Die Darlehenszinsen stellen demnach weder Werbungskosten beim Darlehensnehmer noch Einkünfte aus Kapitalvermögen in Form von Zinserträgen (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG) beim Darlehensgeber dar.
Das Urteil des BFH zeigt eindrucksvoll auf, dass bei Verträgen zwischen Personengesellschaften und ihren Gesellschaftern stets darauf zu achten ist, ob eine (gewerbliche) Mitunternehmerschaft oder eine vermögensverwaltende Personengesellschaft vorliegt, da solche Verträge (z. B. Mietvertrag, Darlehensvertrag usw.) bei vermögensverwaltenden Personengesellschaften mangels Personenverschiedenheit steuerlich nicht anerkannt werden. Zudem sollte der Steuerpflichtige in Bezug auf die Geschäftsführung bedenken, dass eine gewerblich geprägte Personengesellschaft i. S. d. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG nur dann vorliegt, wenn ausschließlich eine oder mehrere Kapitalgesellschaften persönlich haftende Gesellschafter sind und nur diese oder Personen, die nicht Gesellschafter sind, zur Geschäftsführung befugt sind. Im vorliegenden Fall lag keine gewerblich geprägte Personengesellschaft vor, da neben der Komplementär GmbH gleichzeitig auch die Kommanditistin Geschäftsführerin war.