Mit Urteil vom 6. Februar 2025 (Az. IV R 29/22) hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass Dividenden einer EU-Kapitalgesellschaft, die im Rahmen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft bezogen werden, auf Ebene des Organträgers nach der sogenannten Bruttomethode zu erfassen sind. Dies gilt auch dann, wenn es sich bei dem Organträger um eine Personengesellschaft handelt. Der BFH sieht hierin weder einen Verstoß gegen die Mutter-Tochter-Richtlinie noch gegen europarechtliche Diskriminierungsverbote.
Hintergrund:
Im Streitfall waren an einer GmbH & Co. KG natürliche Personen ausschließlich als Kommanditisten vermögensmäßig beteiligt. Da die GmbH & Co. KG selbst alle Geschäftsanteile ihrer Komplementär-GmbH hielt, erfüllte die KG die Voraussetzungen einer Einheitsgesellschaft. Darüber hinaus fungierte die KG als Holdinggesellschaft für zahlreiche Tochterunternehmen und erzielte aus diesen gewerbliche Einkünfte und erbrachte eigenständig Dienstleistungen für die Konzerngesellschaften, betrieb folglich einen eigenen originären gewerblichen Geschäftsbetrieb.
2009 schlossen die Komplementär-GmbH (Organgesellschaft) und die GmbH & Co. KG (Organträgerin) einen Ergebnisabführungsvertrag (EAV), der bis Ende 2014 bestand. Innerhalb des Konzerns hielt die Komplementär-GmbH 50 % der Anteile an einer dänischen Kapitalgesellschaft, die 2008 und 2009 Gewinne ausschüttete. Anlässlich dieser Ausschüttungen kam es infolge des besonderen Konstrukts zur steuerlichen Streitfrage im Zusammenhang mit der Mutter-Tochter-Richtlinie bezüglich der vollständigen oder teilweisen Steuerfreistellung der Dividendenerträge.
In der ersten Instanz teilte das Niedersächsische Finanzgericht (FG Niedersachsen) mit Urteil vom 22.09.2022 (1 K 17/20) die Auffassung der Finanzverwaltung und entschied, dass das zu versteuernde Einkommen der Organgesellschaft unter Berücksichtigung des Teileinkünfteverfahrens zu ermitteln ist, und stellte lediglich 40 % der Beteiligungserträge steuerfrei. Dagegen legten die Kläger Revision beim BFH ein.
Entscheidung des BFH:
Der BFH bestätigte die Auffassung der Finanzverwaltung und des FG Niedersachsen. Dabei beurteilte der BFH insgesamt drei strittige Problemkreise:
1. Organschaft bei Einheitsgesellschaften
Zunächst galt es zu klären, ob die Einheitsgesellschaft als ertragssteuerliche Organschaft anerkannt werden kann. Aus Sicht des Gerichts kann die Komplementär-GmbH i. S. des § 14 Abs. 1 S. 1, § 17 Abs. 1 S. 1 KStG, da sie eine EU-Kapitalgesellschaft ist, als Organgesellschaft fungieren. Gleichzeitig kann die GmbH & Co. KG aufgrund ihrer gewerblichen Tätigkeit und durch die finanzielle Eingliederung nach § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 S. 2 KStG die Rolle des Organträgers übernehmen. Wichtig hierbei ist, dass die GmbH von der Geschäftsführung der KG ausgeschlossen ist.
2. Verlustübernahmeregelung
Der 2009 abgeschlossene EAV war in seiner Art und Umfang in zwei Passagen unvollständig. Zum einen fehlte die geforderte vollständige Vereinbarung nach § 302 AktG über die Verlustübernahme und zum anderen war die Verlustübernahmeverpflichtung unvollständig. Der BFH kam trotz alledem zu dem Schluss, dass die vertraglichen Mängel keine Auswirkung auf die Organschaft haben und diese anzuerkennen ist. Hierbei beruft sich das Gericht auf § 34 Abs. 10b S. 3 KStG (2013), wonach Verträge mit Beendigung vor dem 1. Januar 2015 geheilt wurden.
3. Bruttomethode für Dividendeneinkünfte einer Organgesellschaft
Nach Art. 4 Abs. 1a der Mutter-Tochter-Richtlinie (MTRL) i. V. m. § 8b Abs. 1 KStG, § 7 S. 1 GewStG sind die Beteiligungserträge deutscher Kapitalgesellschaften grundsätzlich steuerfrei. In einem Organkreis verschiebt sich die Steuerfreistellung auf die Ebene der Organgesellschaft (vgl. § 15 S. 1 Nr. 2 KStG). Je nach Rechtsform der Organgesellschaft wird auf dieser Ebene über die weitere Besteuerung entschieden. Aus Sicht des BFH gilt es, diese Steuerbefreiung bis zur Ebene der natürlichen Personen durchzusetzen. Die natürlichen Personen als letzte Besteuerungsebene erhalten nach § 3 Nr. 40d, § 3c Abs. 2 EStG nur eine anteilige Steuerbefreiung. Die Feststellung der Einkünfte auf Ebene der Organträger-Personengesellschaft obliegt hierbei der Finanzverwaltung. In diesem Punkt schließt sich das Gericht der Entscheidung des FG Niedersachsen an.
Eine Vorlage an den EuGH wurde abgelehnt, da keine Zweifel an der Vereinbarkeit der Bruttomethode mit Unionsrecht bestehen.
Auswirkungen auf die Praxis:
Mit dieser Entscheidung schafft der BFH Klarheit über die steuerliche Behandlung von EU-Dividenden im Organkreis, zum anderen trifft der BFH wichtige Entscheidungen zu Organkreisen mit einer Einheitsgesellschaft als Organträgerin sowie zur Übergangsregelung der kleinen Organschaftsreform.
Der BFH erkennt in seinem Urteil nicht nur die Einheits-GmbH & Co. KG als Organträgerin ihrer eigenen Komplementärin an, sondern stellt auch Voraussetzungen für ihre Eignung als Organträgerin auf:
- Die Personengesellschaft muss originär gewerblich tätig sein;
- die Komplementär-GmbH darf nicht an dem abgeführten Ergebnis beteiligt sein; und
- die Gesellschafterrechte bei der Komplementär-GmbH müssen von den Kommanditisten ausgeübt werden.
Des Weiteren kodifiziert der BFH den § 34 Abs. 10b S. 3 KStG (2013) als umfassende Heilungsvorschrift für unvollständige und fehlerhafte Verlustübernahmeregelungen bei vor dem 1. Januar 2015 beendeten Ergebnisabführungsverträgen.
Abschließend stellt der BFH klar, dass die Bruttomethode zur Ermittlung der zu versteuernden Einkünfte aus EU-Dividenden nicht im Widerspruch zu der Mutter-Tochter-Richtlinie steht. Hiermit urteilte der BFH in den ersten zwei Punkten im Sinne des Steuerpflichtigen und schloss sich dem Kernpunkt (Anwendung der Bruttomethode) der Finanzverwaltung und dem FG Niedersachsen an.