Mit Urteil vom 17.09.2025 (Az. VIII R 30/23) entschied der BFH: Wenn ein beherrschender Gesellschafter mit seiner Gesellschaft vereinbart, dass die Fälligkeit seiner Zinsansprüche aus einem gewährten Darlehen hinausgeschoben wird (Prolongation), entsteht beim Gesellschafter kein Zufluss der Zinsen, sofern diese Vereinbarung noch vor dem ursprünglich vorgesehenen Fälligkeitszeitpunkt getroffen wurde. Dies gilt unabhängig davon, ob die Prolongation dem Fremdvergleich standhält.
Gesetzliche Grundlagen
Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 EStGgelten Einnahmen aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG in dem Zeitpunkt als zugeflossen, in dem der Steuerpflichtige die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die in Geld oder Geldeswert bestehenden Güter erlangt. Praktisch bedeutet dies in der Regel die Auszahlung des Geldbetrags oder die Gutschrift auf einem Bankkonto. Der BFH hatte in der Vergangenheit wiederholt festgehalten, dass das bloße Innehaben eines fälligen Anspruchs oder eines Rechts an sich noch keinen Zufluss der Kapitaleinkünfte bewirkt.
Sachverhalt
Der Kläger war im Streitjahr 2017 zu 80 % an einer spanischen Kapitalgesellschaft beteiligt; seine Ehefrau war Geschäftsführerin. Der Kläger hatte der Gesellschaft im Jahr 2007 ein verzinsliches Darlehen gewährt, dessen Zinsen bei Fälligkeit des Darlehens zum 31.12.2017 zahlbar waren. Im Jahr 2011 verzichtete der Kläger auf die Darlehensrückzahlungsforderung gegenüber der Gesellschaft. Stattdessen wurde die Darlehensrückzahlung durch eine Einlage in die Gesellschaft ersetzt und das Darlehen galt aufgrund des Debt-Equity-Swaps alsgetilgt. In den Jahren 2011 bis 2014 wurden die Zinsverbindlichkeiten aus dem Darlehen unverändert bilanziert. Am 14.11.2017 schlossen die Parteien eine zusätzliche Vereinbarung zur Verlängerung des Darlehens zu den gleichen Konditionen um weitere fünf Jahre bis zum 31.12.2022. Gleiches galt für die aufgelaufenen Zinsen, die ebenfalls erst zum 31.12.2022 fällig waren. Im Streitjahr 2017 wurden die Zinsen nicht an den Kläger ausgezahlt.
Das Finanzamt ging aufgrund der Vereinbarung jedoch von einem Zinszufluss im Streitjahr 2017 aus und setzte die entsprechenden Einkünfte aus Kapitalvermögen in der privaten Einkommensteuererklärung des Gesellschafters fest. Nach erfolglosem Einspruchsverfahren schloss sich auch das FG Nürnberg (Urteil vom 24.02.2022, Az. 6 K 720/21) der Auffassung der Finanzverwaltung an und wies die eingereichte Klage als unbegründet zurück.
Entscheidung des BFH
Der BFH hob das Urteil des FG Nürnberg auf, da das FG den Zufluss der Zinsen beim Kläger im Streitjahr zu Unrecht bejaht habe. Zugeflossen seien die Zinsen nach § 11 Abs. 1 Satz 1 EStG erst dann, wenn der Steuerpflichtige die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Mittel erlangt. Das Innehaben von (fälligen) Ansprüchen oder Rechten führe nach ständiger Rechtsprechung jedoch noch nicht zu einem Zufluss von Kapitaleinkünften, da dieser grundsätzlich erst mit der Erfüllung des Anspruchs eintrete.
Ein Zufluss könne jedoch dann vorliegen, wenn Schuldner und Gläubiger gesondert vereinbaren, dass eine bestehende Forderung künftig auf einem anderen rechtlichen Grund beruhen soll. Eine solche Schuldumwandlung (Novation) könne – sofern sie überwiegend im Interesse des Gläubigers erfolgt – als Verfügung des Gläubigers über seine bisherige Forderung gelten. Einkommensteuerlich wird dies so behandelt, als hätte der Schuldner die ursprüngliche Forderung durch Zahlung beglichen und der Gläubiger den erhaltenen Betrag unmittelbar wieder im Rahmen des neuen Schuldverhältnisses zur Verfügung gestellt.
Damit eine Novation zu einem Zufluss führe, müsse sie zivilrechtlich wirksam sein. Dies erfordere eine eindeutige Vereinbarung beider Parteien, das alte Schuldverhältnis durch ein neues zu ersetzen und gleichzeitig das ursprüngliche Verhältnis vollständig aufzuheben, sodass darauf nicht mehr zurückgegriffen werden kann.
Hiervon abzugrenzen sei das einvernehmliche Hinausschieben der Fälligkeit des Zinsanspruchs (Prolongation). Die Prolongation stelle eine einvernehmlich vereinbarte Verschiebung der Fälligkeit dar, die steuerlich lediglich als Stundung zu bewerten sei und nicht die Annahme eines Zuflusses begründe. Ob zivilrechtlich eine Novation oder lediglich eine Prolongation des Darlehensvertrags vorliegt, sei im Zweifelsfall durch Auslegung zu bestimmen.
Die Richter des BFH betonten, dass das FG rechtsfehlerhaft davon ausgegangen sei, dass die isolierte Zinsschuld nicht habe prolongiert werden können. Ebenso unrichtig sei die weitere Schlussfolgerung, die Vereinbarung vom 14.11.2017 müsse deshalb als eine (zuflussbegründende) Novation ausgelegt werden. Tatsächlich stelle die Vereinbarung vom 14.11.2017 keine den Zufluss begründende Novation dar. Weder der Inhalt der Vereinbarung noch die Umstände ihres Zustandekommens lieferten Hinweise darauf, dass – anstelle der ausdrücklich vereinbarten Verlängerung des Zinsanspruchs vor dessen Fälligkeit – eine schuldrechtliche Umgestaltung beabsichtigt gewesen sein könnte. Dass der Prolongationsvorgang durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst war und nicht als fremdüblich anzusehen sei, ändere daran nichts: Die Prolongation bewirke keine Fälligkeit des Zinsanspruchs im Streitjahr und damit keinen Zufluss.
Der BFH führte aus, dass auch kein fiktiver Zufluss aufgrund einer verdeckten Einlage vorliege. Eine verdeckte Einlage käme nur dann in Betracht, wenn der Gesellschafter infolge einer Verzichtsleistung auf Forderungen eine Einlage in die Gesellschaft leiste. Die unentgeltliche Zinsprolongation sei aber – ebenso wie der einem Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft gewährte Vorteil, ein Darlehen zinslos nutzen zu können – steuerrechtlich kein einlagefähiges Wirtschaftsgut. Mangels einer Einlage sei deshalb auch nicht davon auszugehen, dass dem Kläger (zuvor) etwas von der Gesellschaft zugeflossen ist.
Abgrenzung zu weiterer BFH-Rechtsprechung:
Grundsätzlich gelten Gewinnausschüttungen bei einem beherrschenden Gesellschafter bereits mit dem Beschluss über die Gewinnverwendung als zugeflossen, da er typischerweise jederzeit veranlassen kann, dass ihm die geschuldeten Beträge ausgezahlt werden. Diese Rechtsprechung wurde in der Vergangenheit auch bereits auf schuldrechtliche Vergütungen wie Darlehenszinsen übertragen – allerdings nur für den Fall, dass der Anspruch gegenüber der Gesellschaft bereits fällig war. Ein beherrschender Gesellschafter kann jedoch nicht auf einen Anspruch zugreifen, der noch nicht fällig ist.
Im vorliegenden Fall fehlt es nach dem Urteil der Richter an der notwendigen Fälligkeit des Zinsanspruchs für die Annahme eines Zuflusses. Der Anspruch des Klägers war im Streitjahr zu keiner Zeit fällig. Noch vor Eintritt der ursprünglichen Fälligkeit haben der Kläger und die Gesellschaft die Fälligkeit des Zinsanspruchs einvernehmlich und zivilrechtlich wirksam auf den 31.12.2022 verschoben – nach Ansicht des BFH führt eine solche Vereinbarung auch bei einem beherrschenden Gesellschafter nicht zu einem Zufluss.
Fazit
Aus Sicht der Praxis bedeutet das Urteil des BFH, dass bei Prolongationen von Darlehenszinsen der Zuflusszeitpunkt weiterhin eng mit der Fälligkeit verknüpft bleibt. Nur bei einer zivilrechtlich wirksamen Schuldumwandlung (Novation) – also dem Austausch der alten Forderung durch eine neue – kann gegebenenfalls von einem Zufluss im Sinne des EStG ausgegangen werden. Ein bloßer Zeitaufschub ist hingegen steuerlich als Stundung zu werten und führt in der Regel nicht zu einem Zufluss.
Die Entscheidung trägt dazu bei, Rechtsunsicherheiten in der steuerlichen Behandlung von Gesellschafterdarlehen zu reduzieren und die Abgrenzung zwischen Novation und Prolongation zu schärfen. Steuerpflichtige und Finanzverwaltung erhalten damit eine verlässlichere Rechtsgrundlage dafür, wann Zinseinkünfte tatsächlich zu versteuern sind.