Erwirbt eine Gesellschaft eigene Anteile und erhöht sich dadurch der rechnerische Anteil eines Gesellschafters auf mindestens 95 %, liegt nach Ansicht des BFH eine Anteilsvereinigung vor, die Grunderwerbsteuer auslöst.
Ausgangssachverhalt
Im Streitfall (im Jahr 2010 bei Geltung der damaligen Fassung des GrEStG) ging es um eine grundbesitzende GmbH, deren Gesellschafter durch den Erwerb eigener Anteile durch die GmbH rechnerisch eine Beteiligung von über 95 % erreichte. Die Klägerin war nach dem Erwerb eigener Anteile durch die X-GmbH zu mehr als 95 % an der X-GmbH beteiligt. Auch hinsichtlich der mittelbaren Beteiligung an einer grundbesitzenden KG wurde die 95 %-Grenze überschritten. Die Finanzverwaltung setzte Grunderwerbsteuer wegen einer Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG fest. Die Klägerin wandte sich gegen die Steuerfestsetzung und argumentierte, es liege keine Anteilsvereinigung vor und die Festsetzungsfrist sei abgelaufen.
Urteil der Vorinstanz
Das Finanzgericht Münster (Urteil vom 19.05.2022 – 8 K 2516/20 GrE) bestätigte die Auffassung des Finanzamts. Es sah den Erwerb eigener Anteile durch die X-GmbH als grunderwerbsteuerpflichtige Anteilsvereinigung an und verneinte den Eintritt der Festsetzungsverjährung zum Zeitpunkt des Steuerbescheids.Würdigung des BFH
Der BFH bestätigt mit Urteil vom 22.10.2025 (II R 24/22) die Entscheidung der Vorinstanz und weist die Revision zurück.
- Der Erwerb eigener Anteile durch eine grundbesitzende GmbH kann dazu führen, dass ein Gesellschafter – unter Außerachtlassung der von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile – rechnerisch mindestens 95 % der Anteile hält. In diesem Fall ist der Tatbestand der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 2 GrEStG erfüllt.
- Maßgeblich ist die zivilrechtliche Beteiligungsquote; eine wirtschaftliche Betrachtungsweise findet keine Anwendung.
- Es ist unerheblich, ob neben dem zu 95 % beteiligten Gesellschafter weitere Gesellschafter beteiligt sind. Entscheidend ist allein, ob ein Gesellschafter die 95 %-Quote erreicht.
- Die Regelung gilt gleichermaßen für grundbesitzende Personen- und Kapitalgesellschaften.
- Hinsichtlich der Festsetzungsfrist betont der BFH, dass die Frist erst mit Ablauf des dritten Kalenderjahres nach Steuerentstehung beginnt, wenn keine wirksame Anzeige des Erwerbsvorgangs nach § 20 GrEStG erfolgt ist (§ 170 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AO). Eine Anzeige ist nur wirksam, wenn sie die in § 20 GrEStG geforderten Angaben zu den betroffenen Grundstücken vollständig enthält. Fehlen diese Angaben, wird die Anlaufhemmung nicht beendet.
- Im konkreten Fall enthielt die Anzeige des Notars keine Angaben zu den betroffenen Grundstücken, sodass die Festsetzungsfrist erst mit Ablauf des Jahres 2013 zu laufen begann und der Steuerbescheid rechtzeitig erging.
Auswirkungen für die Praxis
- Die Entscheidung schafft Klarheit für die Praxis, insbesondere für Gesellschaften mit Grundbesitz und deren Berater, wie Anteilsvereinigungen und Festsetzungsfristen zu beurteilen sind.
- Der Erwerb eigener Anteile durch eine grundbesitzende Gesellschaft kann zur grunderwerbsteuerpflichtigen Anteilsvereinigung führen, wenn ein Gesellschafter rechnerisch mindestens 95 % der Anteile hält (ohne Berücksichtigung der von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile).
- Die zivilrechtliche Betrachtung ist für die Grunderwerbsteuer maßgeblich; wirtschaftliche Einflussmöglichkeiten sind irrelevant.
- Für die Festsetzungsfrist ist eine vollständige Anzeige nach § 20 GrEStG erforderlich. Fehlen Angaben zu den betroffenen Grundstücken, beginnt die Frist erst mit Ablauf des dritten Kalenderjahres nach Steuerentstehung.
- Notare und Beteiligte müssen bei der Anzeige die Grundstücke konkret benennen, andernfalls verlängert sich die Festsetzungsfrist und das Risiko einer späteren Steuerfestsetzung bleibt bestehen.