In einer aktuellen „Fachlichen Frage“ befasst sich das IDW in der IDW Life mit der bilanziellen Behandlung virtueller Aktienoptionen, die ein Beratungsunternehmen anstelle einer Barvergütung für erbrachte Beratungsleistungen erhält. Im Mittelpunkt steht die Frage, ob und wann eine Umsatzrealisierung beim Leistungserbringer erfolgen darf und unter welchen Voraussetzungen der Leistungsempfänger hierfür eine Rückstellung zu bilden hat.
I. Sachverhalt
Ausgangslage. Ein in der Unternehmensberatung tätiges Unternehmen (A-GmbH) schließt mit einem Start-up (B-AG) einen Vertrag über die Erbringung bestimmter Beratungsleistungen. Zur Schonung der Liquidität der B-AG wird anstelle einer Barvergütung vereinbart, dass die B-AG der A-GmbH nach Beendigung der Beratungsleistungserbringung eine bestimmte Anzahl an Optionen auf den Bezug sogenannter „virtueller“ Aktien einräumt. Vereinfachend wird unterstellt, dass die Beratungsleistungen vollständig innerhalb eines Geschäftsjahres der A-GmbH erbracht werden.
Ausübung nach Exit-Ereignis. Die Optionen können erst nach Eintritt eines vertraglich definierten sogenannten „Exit-Ereignisses“ ausgeübt werden; der Ausübungspreis beträgt 0 Euro. Übt die A-GmbH die Option aus, erwirbt sie keine echten Aktien der B-AG, sondern lediglich einen Anspruch gegen die B-AG auf Zahlung eines Geldbetrags in Höhe des Verkehrswerts der B-AG-Aktien zum Zeitpunkt des Exit-Ereignisses (Barausgleich). Zu klären ist, wie sich dieser Sachverhalt in den handelsrechtlichen Jahresabschlüssen beider Vertragsparteien für das Geschäftsjahr der Leistungserbringung beziehungsweise der Einräumung der virtuellen Aktienoptionen niederschlägt.
II. Begriffliche Einordnung: Virtuelle Aktienoptionen
Virtual Stock Options Plans. Unter einem virtuellen Aktienoptionsprogramm (auch „Virtual Stock Options Plan“ oder „Stock Appreciation Rights Plan“) wird die Zusage einer Aktiengesellschaft gegenüber einem Berechtigten verstanden, an diesen eine Geldzahlung in Höhe der positiven Differenz zwischen dem Wert der Aktie bei Ausübung der Option und dem bei Einräumung der Option festgelegten Basiskurs zu leisten, sobald – üblicherweise nach Ablauf einer Mindestzeit nach Einräumung der Option („Vesting Period“) – eine oder mehrere Bedingungen erfüllt sind.
Anknüpfung an ein Exit-Ereignis. In der Praxis wird die Ausübbarkeit virtueller Aktienoptionen häufig an den Eintritt eines sogenannten „Exit-Ereignisses“ geknüpft, etwa einen Börsengang, den Verkauf der Anteilsmehrheit oder die Veräußerung der wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft.
III. Bilanzierung beim Leistungsempfänger: Rückstellungspflicht dem Grunde nach
Passivierungspflicht. Handelt es sich bei der in Aussicht gestellten Geldzahlung um eine Gegenleistung für bereits in der Vergangenheit erbrachte Dienstleistungen, hat der Leistungsempfänger den Betrag zu schätzen und in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB) sofort aufwandswirksam als Rückstellung für ungewisse Verbindlichkeiten zu passivieren (§ 249 Abs. 1 Satz 1 HGB).
Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit. Da die Ausübbarkeit der Optionen regelmäßig an ein Exit-Ereignis geknüpft ist, ist dessen Eintrittswahrscheinlichkeit bei der Bemessung des zum jeweiligen Abschlussstichtag zu passivierenden Rückstellungsbetrags zu berücksichtigen. Ist der künftige Eintritt des Exit-Ereignisses – und damit das Entstehen der Geldzahlungspflicht – nicht hinreichend wahrscheinlich, kommt die Bildung einer Rückstellung bereits dem Grunde nach nicht in Betracht beziehungsweise ist eine bereits gebildete Rückstellung aufzulösen.
IV. Bilanzierung beim Leistungserbringer: Keine Umsatzrealisierung
Erfüllung der Leistungspflicht genügt nicht. Mit der vollendeten Erbringung der Beratungsleistung hat das Beratungsunternehmen zwar seine Leistungspflicht erfüllt. Eine Umsatzrealisierung scheidet zu diesem Zeitpunkt gleichwohl regelmäßig aus. Maßgeblich für die Realisation des Gegenleistungsanspruchs ist grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem der Zugang der Gegenleistung „so gut wie sicher“ ist und verbleibende Risiken allenfalls über Wertberichtigungen oder Rückstellungen abgebildet werden müssen. Diese Quasi-Sicherheit liegt bei einer Gegenleistung in Form virtueller Aktienoptionen – insbesondere bei einer Verknüpfung der Ausübbarkeit mit einem oder mehreren Exit-Ereignissen – regelmäßig nicht vor.
Lediglich aufschiebend bedingter Anspruch. Das Beratungsunternehmen erwirbt zunächst nur einen aufschiebend bedingten Anspruch, beziehungsweise nur eine als solche nicht bilanzierungsfähige Anwartschaft auf eine künftige Geldzahlung. In Anlehnung an die zu aufschiebend bedingten Verbindlichkeiten entwickelten Grundsätze (§ 158 Abs. 1 BGB) kommt eine Aktivierung erst in Betracht, wenn der kumulative Eintritt der Bedingungen mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist.
Konsequenz für den Jahresabschluss. Ist nach den bis zur Beendigung der Aufstellung des Jahresabschlusses gewonnenen Erkenntnissen der Eintritt des beziehungsweise der Exit-Ereignisse nicht mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit zu erwarten, darf das Beratungsunternehmen für das Geschäftsjahr der Leistungserbringung keine Umsatzerlöse erfassen.
V. Bedeutung für die Prüfungspraxis
Asymmetrische Bilanzierung. Die dargestellten Grundsätze führen regelmäßig zu einer asymmetrischen bilanziellen Behandlung: Während der Leistungsempfänger die Vergütung bereits im Jahr der Leistungserbringung als Rückstellung aufwandswirksam erfassen muss, sofern das Exit-Ereignis hinreichend wahrscheinlich ist, darf der Leistungserbringer eine korrespondierende Umsatzrealisierung regelmäßig erst bei einer deutlich höheren Wahrscheinlichkeitsschwelle – nämlich bei an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit – ansetzen. Für die Abschlussprüfung beider Vertragsparteien ist daher eine sorgfältige, nachvollziehbar dokumentierte Auseinandersetzung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit des Exit-Ereignisses sowie mit den daraus resultierenden bilanziellen Konsequenzen geboten.