Am 26.09.2022 veröffentlichte das IDW einen fachlichen Hinweis für prüfende Dritte zu den von den prüfenden Dritten einzureichenden Schlussabrechnungen. Der fachliche Hinweis ist in Anbetracht dessen, dass das erste Paket der Schlussabrechnungen (Paket I) bereits seit dem 05.05.2022 eingereicht werden kann, besonders zu begrüßen.
Der am 26.09.2022 veröffentlichte fachliche Hinweis des IDW liefert Antworten auf diverse Fragen, die sich den prüfenden Dritten bei der Einreichung der Schlussabrechnungen für die Corona-Überbrückungshilfen regelmäßig stellen. Zwar wurde die Frist für die Einreichung der Schlussabrechnungen für beide Pakete (Paket I mit ÜH I, ÜH II, November- und Dezemberhilfe und Überbrückungshilfe III sowie Paket II mit ÜH III Plus und ÜH IV) bis zum 30.06.2023 verlängert, jedoch stehen prüfende Dritte bereits seit dem 05.05.2022 vor diversen Problemstellungen in der praktischen Umsetzung der Einreichung der Schlussabrechnungen. Auch ist die Anfrage seitens der antragstellenden Unternehmen – was die Praxis beweist – ziemlich hoch, da in der Schlussabrechnung die finalen Höhen der jeweiligen Überbrückungshilfen der beiden Pakete festgesetzt werden. Regelmäßig erwarten die antragstellenden Unternehmen daher entweder eine weitere Zahlung oder eine Rückzahlung. Ursächlich hierfür können bereits die Honorare für prüfende Dritte sein, die für die Schlussabrechnung zumeist nicht anteilig auf die vorangehenden Beantragungen der Überbrückungshilfen verteilt wurden, da dies in der Praxis wohl auch nicht sinnvoll erfolgen konnte.
Vor dem Hintergrund weiterhin aufkommender Rückfragen zu den letzten Phasen der Überbrückungshilfen und in Anbetracht dessen, dass die Fristen für die Einreichung der Schlussabrechnungen bis zum 30.06.2023 verlängert wurden, gab es den ersten fachlichen Hinweis des IDW erst über vier Monate nach Go-Live des Antragsportals des Bundes.
Die Industrie- und Handelskammer für München und Oberbayern (Bewilligungsstelle Bayern) beispielsweise stellt bereits klar, dass die Prüfungen der bisher eingereichten Schlussabrechnungen momentan für den Jahreswechsel bzw. Anfang 2023 geplant werden. Für die praktischen Rückmeldungen zu den fachlichen Hinweisen werden sich demnach sowohl prüfende Dritte als auch die Antragsteller gedulden müssen.
In der Vorbemerkung des fachlichen Hinweises erläutert das IDW die grundlegenden Voraussetzungen der Schlussabrechnung, wie das Vorliegen von Bewilligungs- bzw. Teilablehnungsbescheiden für alle beantragten Programme des jeweiligen Pakets sowie die verpflichtende Einreichung durch prüfende Dritte über Antragsportal des Bundes.
Ziel des fachlichen Hinweises ist es, prüfende Dritte (also regelmäßig Wirtschaftsprüfer) bei der Einreichung des ersten Pakets zu unterstützen. Die prüfenden Dritten müssen ihre beruflichen und fachlichen Grundsätze beachten sowie die Vorgaben des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) und des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) erfüllen.
Kernstück des fachlichen Hinweises sind Praxistipps zu der Textstelle Schlussabrechnung FAQ Tz. 3.9 sowie Erläuterungen zu den unterschiedlichen Angaben bzw. Erklärungen, die die prüfenden Dritten bei der Einreichung der Schlussabrechnungen im Antragsportal des Bundes bestätigen müssen.
FAQ Tz. 3.9 trifft Aussagen über die Prüfpflichten der prüfenden Dritten. So sind die in der Schlussabrechnung gemachten Angaben der Antragstellenden anhand geeigneter Unterlagen auf Plausibilität zu prüfen. Es ist kritisch zu würdigen, ob die im Rahmen der Auftragstätigkeit insgesamt gewonnenen Erkenntnisse die Angaben des Antragstellenden nachvollziehbar erscheinen lassen. Für die Plausibilitätsprüfung können prüfende Dritte die folgenden Unterlagen heranziehen (Aufzählung nicht abschließend):
- Umsatzsteuervoranmeldungen (bzw. Umsatzsteuerjahreserklärungen sofern die Unternehmen von der Umsatzsteuervoranmeldung befreit sind)
- Jahresabschlüsse
- Umsatz-, Einkommens-, bzw. Körperschaftsteuererklärungen
- Umsatzsteuerbescheide
- Aufstellungen der betrieblichen Fixkosten
- Bewilligungsbescheide
- Laufende Buchführung
Der Umfang der vorzulegenden Unterlagen ist weiterhin anhand der individuellen Umstände der Antragstellenden zu bestimmen. So sollten regelmäßig für Mandate, für die die Buchhaltung nicht aufgestellt oder geprüft wurde (Erstellung bzw. Prüfung des Jahresabschlusses) sowie Unternehmen mit einer angespannten Liquiditätssituation höhere Plausibilisierungsanforderungen an die Unterlagen gestellt werden.
Zutreffend stellt der fachliche Hinweis des IDW klar, dass der prüfende Dritte im Rahmen seiner Tätigkeit seine allgemeinen Berufspflichten zu beachten hat. Eine darüberhinausgehende Haftung des prüfenden Dritten gegenüber dem die Überbrückungshilfe gewährenden Land ist ausgeschlossen. Es obliegt dem antragstellenden Unternehmen die Richtigkeit und Vollständigkeit aller antragsrelevanten Unterlagen und Angaben sicherzustellen. Der prüfende Dritte muss diese antragsrelevanten Unterlagen und Angaben auf Plausibilität prüfen und kritisch würdigen. Nicht Gegenstand der Prüfungshandlungen des prüfenden Dritten ist dahingegen eine kritische Würdigung, ob die in den vorgelegten Unterlagen enthalten Angaben materiell vollständig sind.
Der fachliche Hinweis konkretisiert insoweit die beschriebenen Prüf- und Plausibilisierungspflichten der prüfenden Dritten. Hierbei wird die Plausibilisierung und kritische Würdigung der Unterlagen zur Nachvollziehbarkeit der erhaltenen Unterlagen nochmals hervorgehoben. Der Wirtschaftsprüfer als prüfender Dritter hat insbesondere festzustellen, ob ihm Sachverhalte bekannt geworden sind, sodass die Anträge auf Schlussabrechnung im Namen des Antragstellenden in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den Förderbedingungen der jeweiligen Corona-Wirtschaftshilfen gestellt werden. Ferner wird der konkrete Umfang der vorgelegten Unterlagen in Abhängigkeit zu den individuellen Umständen des Unternehmens gestellt.
Für die bestätigenden Erklärungen des Wirtschaftsprüfers im Antragsportal des Bundes gibt das IDW, entsprechende Handlungsempfehlungen. Die folgenden Arten von Bestätigungen, die Wirtschaftsprüfer für bestimmte Angaben bzw. Erklärungen der Antragstellerin bzw. des Antragstellers treffen, werden inhaltlich erläutert:
- überprüft bzw. geprüft und deren formelle Richtigkeit und inhaltliche Plausibilität bestätigt
Dies bedeutet, dass der prüfende Dritte, die Angaben anhand Buchführung und weiteren vorgelegten Unterlagen ohne weitere Prüfung nachgerechnet und kritisch gewürdigt hat, dass diese Angaben bzw. Erklärungen nachvollziehbar erscheinen.
- bestätigt
Dies bedeutet, dass der prüfende Dritte, Angaben anhand Buchführung und weiteren vorgelegten Unterlagen ohne weitere Prüfung nachvollzogen und kritisch gewürdigt hat, dass diese Angaben bzw. Erklärungen nachvollziehbar erscheinen.
- überprüft und deren Richtigkeit bestätigt – siehe bestätigt
- geprüft und deren Richtigkeit bestätigt
Dies bedeutet, dass der prüfende Dritte, die ihm vorgelegten Unterlagen eingesehen hat, um relevante Feststellungen zu den Angaben bzw. Erklärungen zu treffen und kritisch gewürdigt hat, dass diese Angaben bzw. Erklärungen nachvollziehbar erscheinen.
- überprüft und für richtig befunden
siehe überprüft bzw. geprüft hat und deren formelle Richtigkeit und inhaltliche Plausibilität bestätigt
- geprüft und für richtig befunden
Dies bedeutet, dass der prüfende Dritte, die ihm vorgelegten Unterlagen eingesehen und nachvollzogen hat, um relevante Feststellungen zu den Angaben bzw. Erklärungen zu treffen und kritisch gewürdigt hat, dass diese Angaben bzw. Erklärungen nachvollziehbar erscheinen.
Jede dieser vorgenannten Bestätigungen setzt für das IDW voraus, dass die Wirtschaftsprüfer als prüfende Dritte die vorgelegten Unterlagen zuvor auf formelle Richtigkeit, d.h. insbesondere formelle Vollständigkeit und Lesbarkeit, kritisch gewürdigt haben.
Abschließend gibt das IDW eine Beispielformulierung für die Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers.
Der fachliche Hinweis des IDW gibt insgesamt einen guten Überblick über die Prüf- und Plausibilitätspflichten der prüfenden Dritten. Deutlich stellt das IDW die Pflichten und Verantwortung des prüfenden Dritten im Rahmen der allgemeinen Berufspflichten dar und weist zutreffend auf die Verantwortung der antragstellenden Unternehmen hin. Weitere fachliche Praxishinweise, die sich aus der künftigen Einreichung der Schlussabrechnungen sowie der Praxiserfahrungen ergeben werden, bleiben ebenso weiterhin abzuwarten wie etwaige Hinweise zum Paket 2 zur Schlussabrechnung.
Bereits heute ist absehbar, dass die Corona-Förderungen die prüfenden Dritten und die antragstellenden Unternehmen noch lange beschäftigen werden. Selbst wenn – wie derzeit geplant – die Antragsfrist für die beiden Pakete zur Schlussabrechnung zum 30.06.2023 auslaufen sollte (und nicht erneut verlängert wird), wird es noch lange dauern, bis die antragstellenden Unternehmen endgültige Rechtssicherheit haben über die ihnen gewährten Corona-Förderungen. Es bleibt angesichts der Komplexität der einzelnen Förderprogramme sowie der beihilferechtlichen Rahmenbedingungen weiterhin zu hoffen, dass die Bewilligungsstellen sowie die Länder hier mit Augenmaß und angemessener Sorgfalt die Schlussabrechnungen prüfen, um möglichst schnell die dringend notwendige Rechtssicherheit für die Praxis sicherstellen zu können.
