Gesellschaftsvertr\u00e4ge von Personen- und Kapitalgesellschaften sehen h\u00e4ufig sogenannte Hinausk\u00fcndigungsklauseln vor. Dabei handelt es sich um Regelungen, nach denen einzelne Gesellschafter oder eine Gesellschaftermehrheit einen Mitgesellschafter nach freiem Ermessen aus der Gesellschaft ausschlie\u00dfen k\u00f6nnen. Bisweilen sind diese Klauseln nicht im Gesellschaftsvertrag selbst, sondern in schuldrechtlichen Vereinbarungen neben dem Gesellschaftsvertrag geregelt.<\/p>\n\n\n\n
Nach Ansicht der Rechtsprechung versto\u00dfen solche Hinausk\u00fcndigungsklauseln grunds\u00e4tzlich gegen die guten Sitten und sind deshalb nichtig (\u00a7 138 BGB). Solche Klauseln w\u00fcrden den Gesellschafter, einem Damoklesschwert \u00fcber seinem Haupt \u00e4hnlich, in seiner Entscheidungsfreiheit und\/oder der Erf\u00fcllung seiner Gesellschafterpflichten einschr\u00e4nken k\u00f6nnen, da er jederzeit bef\u00fcrchten m\u00fcsse, aus der Gesellschaft ausgeschlossen zu werden. Von der grunds\u00e4tzlichen Unzul\u00e4ssigkeit abweichend sind Hinausk\u00fcndigungsklauseln nach Ansicht der Rechtsprechung ausnahmsweise dann zul\u00e4ssig, wenn die Klausel aufgrund \u201ebesonderer Umst\u00e4nde\u201c sachlich gerechtfertigt ist. Ob solche besonderen Umst\u00e4nde vorliegen, entscheidet die Rechtsprechung stets nach den konkreten Umst\u00e4nden des Einzelfalls, eine \u201eformelhafte\u201c Definition zul\u00e4ssiger Hinausk\u00fcndigungsklauseln lehnt die Rechtsprechung ab. Jedoch haben sich in der Rechtsprechung einige Fallgruppen herausgebildet, in denen Hinausk\u00fcndigungsklauseln regelm\u00e4\u00dfig als zul\u00e4ssig angesehen werden. Zu diesen Fallgruppen geh\u00f6ren die sogenannten Manager- und Mitarbeitermodelle, in denen sich Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer bzw. Mitarbeiter eines Unternehmens Anteile an der Gesellschaft \u201eerarbeiten\u201c, diese Anteile werden aber an das Bestehen des Dienst- bzw. Arbeitsvertrags gekn\u00fcpft. Ebenfalls als zul\u00e4ssig werden Hinausk\u00fcndigungsklauseln f\u00fcr neu eintretende Gesellschafter w\u00e4hrend einer \u201eProbezeit\u201c angesehen, wenn die Struktur der Gesellschaft eine Zusammenarbeit der Gesellschafter erfordert; dies trifft insbesondere auf Freiberufler-Soziet\u00e4ten zu.<\/p>\n\n\n\n
Das Kammergericht hat dem Kreis der zul\u00e4ssigen Hinausk\u00fcndigungsklauseln nun in einem Beschluss vom 12.08.2024 (2 U 94\/21) eine weitere Fallgruppe hinzugef\u00fcgt. Im betroffenen Fall hatten die Gr\u00fcnder eines Start-Up-Unternehmens gegenseitig eine Hinausk\u00fcndigungsklausel vereinbart und diese mit einer sogenannten Vesting-Klausel verkn\u00fcpft. Vesting-Klauseln regeln das Schicksal der Gesellschaftsanteile von Gesellschaftern eines Start-Up-Unternehmens. Investoren eines Start-Up-Unternehmens haben regelm\u00e4\u00dfig ein Interesse daran, dass die Gr\u00fcnder f\u00fcr eine bestimmte Zeit im Unternehmen t\u00e4tig bleiben. Deshalb wird die aktive T\u00e4tigkeit der Gr\u00fcnder f\u00fcr das Unternehmen \u00fcber die Vesting-Klauseln mit ihrer Gesellschafterstellung verkn\u00fcpft.<\/p>\n\n\n\n
In dem vom Kammergericht entschiedenen Fall hatten sich die drei Gr\u00fcnder des Start-Up-Unternehmens verpflichtet, f\u00fcr einen Zeitraum von drei Jahren im Unternehmen t\u00e4tig zu sein und ihre Gesellschaftsanteile den \u00fcbrigen Gr\u00fcndern angeboten, falls sie w\u00e4hrend eines Zeitraums von drei Jahren das Unternehmen verlassen. Der Arbeitsvertrag des Kl\u00e4gers war innerhalb der Vesting-Periode gek\u00fcndigt worden und er hatte das Unternehmen verlassen. Seine beiden Mitgr\u00fcnder hatten daraufhin das in der Hinausk\u00fcndigungsklausel niedergelegte Angebot des Kl\u00e4gers auf \u00dcbertragung seiner Anteile angenommen. Mit seiner Klage wendete der Kl\u00e4ger ein, die Hinausk\u00fcndigungsklausel sei unwirksam. Das Kammergericht war anderer Meinung.<\/p>\n\n\n\n
In seiner Begr\u00fcndung folgt das Kammergericht der Rechtsprechung des BGH, dass Hinausk\u00fcndigungsklauseln zwar grunds\u00e4tzlich unwirksam, bei Vorliegen einer sachlichen Rechtfertigung im Einzelfall aber zul\u00e4ssig seien. Eine solche Rechtfertigung sieht das Kammergericht hier. F\u00fcr die Hinausk\u00fcndigungs- und Vesting-Klausel bestehe ein praktisches Bed\u00fcrfnis und sie l\u00e4ge sowohl im Interesse der Investoren als auch der Gr\u00fcnder. Gr\u00fcnder seien mangels klassischer Sicherheiten h\u00e4ufig auf Risikokapitalgeber angewiesen, diese wiederum darauf, dass die Gr\u00fcnder sich auch nach dem Einstieg der Investoren weiterhin voll in das Unternehmen einbringen. H\u00e4tten die Investoren nicht die M\u00f6glichkeit, die Gesellschafterstellung der Gr\u00fcnder mit deren Mitarbeit im Unternehmen zu verkn\u00fcpfen, m\u00fcssten sie ihre Investition entweder deutlich strenger einsch\u00e4tzen oder ihrer Kalkulation ein h\u00f6heres Ausfallrisiko zugrunde legen. Darauf k\u00f6nnten sie, im Interesse des Unternehmens und der Gr\u00fcnder, verzichten, wenn sie die Gr\u00fcnder einer zeitlich begrenzten Bew\u00e4hrungsprobe unterziehen k\u00f6nnten. Die Klausel entspreche zudem auch dem Interesse der Gr\u00fcnder, da diese helfe, die f\u00fcr das Unternehmen ben\u00f6tigten Mittel zu erhalten. Deshalb ist eine zeitlich limitierte Vesting- und Hinausk\u00fcndigungsklausel nach Ansicht des Kammergerichts im entschiedenen Fall gerechtfertigt.<\/p>\n\n\n\n
Das Kammergericht lehnt sich in seiner Begr\u00fcndung zur Zul\u00e4ssigkeit der Hinausk\u00fcndigungs-\/Vesting-Klausel an die Manager-\/Mitarbeiter- und die Probezeit-F\u00e4lle des BGH an, macht aber deutlich, dass sich der vorliegende Fall von diesen Fallgruppen unterscheidet. Damit macht das Kammergericht letztlich eine neue Fallgruppe zul\u00e4ssiger Hinausk\u00fcndigungsklauseln auf, f\u00fcr die in der Praxis ein Bed\u00fcrfnis besteht, nicht nur in Start-Up-Unternehmen. Bei der Formulierung der Klausel bleibt gleichwohl Vorsicht geboten. So muss insbesondere die zeitliche Begrenzung der Klausel auf die Umst\u00e4nde des Einzelfalls angepasst sein. Gleiches gilt f\u00fcr die dem hinausgek\u00fcndigten Gesellschafter zustehende Abfindung; zu diesem Aspekt bleibt die Entscheidung des Kammergerichts im Detail etwas unklar, sodass hier eine sorgsame Abw\u00e4gung erforderlich ist.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Nach Ansicht des Berliner Kammergerichts (Beschluss vom 12.08.2024 \u2013 2 U 94\/21) ist eine zeitlich befristete Vereinbarung zwischen GmbH-Gesellschaftern zul\u00e4ssig, die es erlaubt, dem Gr\u00fcnder eines Start-Up-Unternehmens seine Gesellschaftsanteile abzunehmen, wenn er seine aktive T\u00e4tigkeit f\u00fcr das Unternehmen einstellt. Gesellschaftsvertr\u00e4ge von Personen- und Kapitalgesellschaften sehen h\u00e4ufig sogenannte Hinausk\u00fcndigungsklauseln vor. Dabei handelt es sich um Regelungen, […]<\/p>\n","protected":false},"author":29,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[7],"tags":[1032,1158,4108,4110],"industry":[],"class_list":["post-30613","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-legal","tag-startup","tag-start-up","tag-vesting","tag-vestingklausel"],"metadata":{"_edit_lock":["1733124578:32"],"footnotes":[""],"_edit_last":["32"],"display_header":["standard"],"_display_header":["field_66e1c0b015b63"],"autoren":["a:1:{i:0;s:3:\"591\";}"],"_autoren":["field_5f90487aeaf08"],"untertitel":[""],"_untertitel":["field_60098755315c8"],"veranstaltungsort":[""],"_veranstaltungsort":["field_66e43a53cf92b"],"speaker":[""],"_speaker":["field_66e43a4acf92a"],"_yoast_wpseo_primary_category":["7"],"_yoast_wpseo_content_score":["30"],"_yoast_wpseo_estimated-reading-time-minutes":["5"],"_elementor_page_assets":["a:0:{}"]},"acf":[],"yoast_head":"\n