Der Fachausschuss Unternehmensberichterstattung (FAB) des IDW hat den Entwurf einer aktualisierten Stellungnahme zur Rechnungslegung \u201eAuswirkungen einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss\u201c (IDW ERS FAB 42) verabschiedet. Damit soll der seit 2012 g\u00fcltige IDW RS HFA 42 grundlegend \u00fcberarbeitet und an aktuelle rechtliche sowie fachliche Entwicklungen angepasst werden.<\/p>\n\n\n\n
Ausl\u00f6ser f\u00fcr die Neufassung war insbesondere das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG), das im Februar 2023 in Kraft trat. Dieses bringt umfassende \u00c4nderungen f\u00fcr grenz\u00fcberschreitende Umwandlungen mit sich. Der neue Entwurf ber\u00fccksichtigt daher unter anderem die Anpassungen an die \u00a7\u00a7 305 bis 319 UmwG und enth\u00e4lt erstmals detaillierte Ausf\u00fchrungen zu den bilanziellen Konsequenzen eines Nachteilsausgleichs, wenn ein Umtauschverh\u00e4ltnis der Anteile als nicht angemessen bewertet wird.<\/p>\n\n\n\n
Bilanzielle Abbildung des Nachteilsausgleichs \u2013 neue Konkretisierungen:<\/strong><\/strong><\/p>\n\n\n\n Die Neufassung pr\u00e4zisiert ausf\u00fchrlich die Bilanzierung von Ausgleichsanspr\u00fcchen sowohl nach dem allgemeinen Anschaffungskostenprinzip als auch bei Anwendung der Buchwertverkn\u00fcpfung gem\u00e4\u00df \u00a7 24 UmwG. Der Entwurf geht insbesondere auf folgende Fallkonstellationen ein:<\/p>\n\n\n\n Dar\u00fcber hinaus enth\u00e4lt die Neufassung Ausf\u00fchrungen zur Behandlung im Jahresabschluss des Altgesellschafters (u. a. mengenm\u00e4\u00dfiger Abgang der Beteiligung oder vollst\u00e4ndige Wertminderung) sowie des Neugesellschafters (gemischter Tausch oder Abgang je nach Bewertungswahlrecht).<\/p>\n\n\n\n Weitere Neuerungen au\u00dferhalb des UmRUG<\/strong><\/strong><\/p>\n\n\n\n Trotz des gesetzlichen Impulses resultiert der Gro\u00dfteil der inhaltlichen \u00c4nderungen jedoch nicht direkt aus dem UmRUG. Vielmehr nutzt der FAB die Gelegenheit, die Verlautbarung insgesamt zu pr\u00e4zisieren und zu erweitern. Zu den bedeutendsten neuen Themenfeldern z\u00e4hlen:<\/p>\n\n\n\n Im Entwurf wird zudem besonders betont, dass der \u00fcbernehmende Rechtstr\u00e4ger das erworbene Reinverm\u00f6gen so zu bilanzieren hat, als w\u00e4re die Schlussbilanz des \u00fcbertragenden Rechtstr\u00e4gers fehlerfrei und GoB-konform erstellt worden. Eine Korrektur der Schlussbilanz selbst ist daher nicht erforderlich, selbst wenn sich im Nachhinein Fehler herausstellen. Werden solche Fehler erst nach dem \u00dcbergang des Reinverm\u00f6gens erkannt, ist eine Berichtigung allein im Jahresabschluss des \u00fcbernehmenden Rechtstr\u00e4gers vorzunehmen. Wird zudem ein Fehler erst nach Feststellung desjenigen Jahresabschlusses entdeckt, in dem der Verschmelzungszugang erfasst wurde, richtet sich die Korrektur nach den Vorgaben des IDW RS HFA 6.<\/p>\n\n\n\n Neben zahlreichen redaktionellen Klarstellungen soll die Neufassung des IDW ERS FAB 42 damit sowohl rechtliche Neuerungen abbilden als auch bestehende Zweifelsfragen aus der Praxis adressieren.<\/p>\n\n\n\n Der FAB empfiehlt Unternehmen und Pr\u00fcfern, den Entwurf bereits jetzt anzuwenden, um eine fr\u00fchzeitige Orientierung an der k\u00fcnftigen Rechts- und Auslegungslage zu erm\u00f6glichen.<\/p>\n\n\n\n Stellungnahmen zum Entwurf k\u00f6nnen bis zum 30. April 2026 eingereicht werden.<\/p>\n\n\n\n Exkurs: Besonderheiten bei der Abbildung einer Verschmelzung in Lucanet:<\/strong><\/strong><\/p>\n\n\n\n Die Umsetzung einer Verschmelzung in Lucanet erfolgt \u00fcber spezialisierte Module, die sicherstellen, dass s\u00e4mtliche relevanten Daten nahtlos in die Finanzberichterstattung einflie\u00dfen. Die Software unterst\u00fctzt dabei verschiedene Kernprozesse, um den Ablauf effizient und transparent zu gestalten.<\/p>\n\n\n\n Zu den zentralen Funktionen z\u00e4hlen:<\/p>\n\n\n\n\n
Die Einbuchung der Ausgleichsverpflichtung erfolgt grunds\u00e4tzlich gegen das Agio der Kapitalerh\u00f6hung, wenn die Sacheinlage zum Zeitwert bewertet wurde. Liegt der Ausgabebetrag unter dem Zeitwert, ist die Verpflichtung bis zum Zeitwert als nachtr\u00e4gliche Erh\u00f6hung der Anschaffungskosten der \u00fcbernommenen Verm\u00f6genswerte bzw.\u00a0eines etwaigen Gesch\u00e4fts-\u00a0oder Firmenwerts zu erfassen. Ein dar\u00fcber hinausgehender Betrag mindert das Agio.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n\n
Hierbei handelt es sich wirtschaftlich um eine nachtr\u00e4gliche Verm\u00f6gensentnahme. Die Ausgleichsverpflichtung wird erfolgsneutral gegen das freie Eigenkapital gebucht. Ist dieses nicht ausreichend, entsteht ein Aufwand.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n\n
Wird anstelle eines Geldbetrags ein Ausgleich in Form zus\u00e4tzlicher Aktien gew\u00e4hrt, ist zun\u00e4chst \u2013\u00a0wie bei der Barzahlung\u00a0\u2013 eine Verbindlichkeit zu erfassen. Diese wird anschlie\u00dfend gegen gezeichnetes Kapital und Kapitalr\u00fccklage (\u00a7\u00a0272 Abs\u00a02 Nr.\u00a01\u00a0HGB) ausgebucht. Alternativ ist \u2013\u00a0wenn das Gericht nur die Aktienanzahl festlegt\u00a0\u2013 eine Darstellung wie bei einer Kapitalerh\u00f6hung aus Gesellschaftsmitteln zul\u00e4ssig.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n\n
Die oben genannten Grunds\u00e4tze gelten entsprechend f\u00fcr Ausgleichsanspr\u00fcche im Rahmen von Hereinverschmelzungen ausl\u00e4ndischer Gesellschaften.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n\n