Mit Urteil vom 7. Mai 2026 (III ZR 6\/24<\/strong>) hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass sich Gesellschafter nur dann auf die Sonderverj\u00e4hrung nach \u00a7 159 HGB a. F.<\/strong> berufen k\u00f6nnen, wenn sie neben der Registereintragung auch<\/strong> die tats\u00e4chliche Aufl\u00f6sung der Gesellschaft<\/strong> darlegen und im Streitfall beweisen.<\/p>\n\n\n\n Der Fall<\/u><\/strong><\/u><\/strong><\/p>\n\n\n\n Ein Ehepaar erwarb im Jahr 2005 eine Eigentumswohnung<\/strong> f\u00fcr 136.900 EUR. Verk\u00e4uferin war eine GmbH & Co. KG. Sp\u00e4ter verlangten die K\u00e4ufer (Kl\u00e4ger), dass der Kauf r\u00fcckabgewickelt wird, und erhoben einen Anspruch auf Schadensersatz von rund 154.000 EUR wegen einer behaupteten Falschberatung. Da dieKG mit Eintragung in das Handelsregister am 2. Juni 2008<\/strong> aufgel\u00f6st und gel\u00f6scht wurde, trat in die Gesamtrechtsfolge die Komplement\u00e4rin ein. Die Komplement\u00e4rin, die nach \u00a7 128 HGB a. F. i. V. m. \u00a7 161 Abs. 2 HGB<\/strong> pers\u00f6nlich haftet, erhob gegen\u00fcber den von den Kl\u00e4gern geltend gemachten Anspr\u00fcchen die Einrede der Verj\u00e4hrung (\u00a7 214 Abs. 1 BGB)<\/strong>. Das LG Regensburg sowie das OLG N\u00fcrnberg wiesen die<\/strong> Klage ab.<\/strong><\/p>\n\n\n\n Die Entscheidung<\/u><\/strong><\/u><\/strong><\/p>\n\n\n\n Der BGH hob das Berufungsurteil auf und verwies die Sache zur\u00fcck. Aus Sicht des BGH gen\u00fcgt die Eintragung der Aufl\u00f6sung<\/strong> allein<\/strong> nicht.<\/strong> Die beklagte Komplement\u00e4rin als Schuldnerin der geltend gemachten Anspr\u00fcche muss darlegen und im Streitfall beweisen, dass die Aufl\u00f6sung eingetragen wurde und zuvor tats\u00e4chlich erfolgt<\/strong> ist.<\/p>\n\n\n\n Das Gericht hielt in seinem Urteil an den folgenden Grunds\u00e4tzen fest:<\/p>\n\n\n\n Bedeutung f\u00fcr die Praxis<\/u><\/strong><\/u><\/strong><\/p>\n\n\n\n Die Entscheidung st\u00e4rkt die Position von Gl\u00e4ubigern<\/strong>: Eine Gesellschaft kann sich nicht allein deshalb auf die f\u00fcnfj\u00e4hrige Sonderverj\u00e4hrung berufen, weil ihre Aufl\u00f6sung im Handelsregister eingetragen wurde. Der Gesellschafter muss vielmehr nachweisen, dass die Gesellschaft tats\u00e4chlich aufgel\u00f6st<\/strong> worden ist.<\/p>\n\n\n\n F\u00fcr die Praxis bedeutet dies, dass Aufl\u00f6sungs- und Liquidationsvorg\u00e4nge<\/strong> sorgf\u00e4ltig vorbereitet, dokumentiert und beweissicher aufbewahrt werden sollten. Bei der Anwendung des seit 2024 geltenden \u00a7 151 HGB ist allerdings zwischen dem entschiedenen Fall nach altem Recht und der heutigen Ankn\u00fcpfung an das Erl\u00f6schen der Gesellschaft zu unterscheiden.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Die L\u00f6schung einer KG im Handelsregister sch\u00fctzt Gesellschafter nicht automatisch vor Anspr\u00fcchen der Gl\u00e4ubiger. Mit Urteil vom\u00a07.\u00a0Mai\u00a02026 (III\u00a0ZR\u00a06\/24) hat der BGH klargestellt: Wer sich auf die Sonderverj\u00e4hrung beruft, muss beweisen, dass die Gesellschaft tats\u00e4chlich aufgel\u00f6st wurde. Mit Urteil vom 7. Mai 2026 (III ZR 6\/24) hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass sich Gesellschafter nur dann auf die Sonderverj\u00e4hrung nach […]<\/p>\n","protected":false},"author":33,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[5,6,7,184],"tags":[1089,1190,2558,3311,6055,6056,6057,6058,6059],"industry":[],"class_list":["post-40726","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-advisory","category-tax","category-legal","category-audit","tag-hgb","tag-liquidation","tag-bgh-urteil","tag-handelsregister","tag-sonderverjaehrung","tag-gesellschafterhaftung","tag-aufloesung-der-gesellschaft","tag-beweislast","tag-iii-zr-6-24"],"metadata":{"_edit_lock":["1790840369:33"],"_wpml_location_migration_done":["1"],"footnotes":[""],"_elementor_edit_mode":[""],"_elementor_template_type":[""],"_elementor_data":[""],"_elementor_conditions":["a:0:{}"],"_edit_last":["33"],"display_header":["standard"],"_display_header":["field_66e1c0b015b63"],"autoren":["a:2:{i:0;s:4:\"7963\";i:1;s:5:\"38411\";}"],"_autoren":["field_5f90487aeaf08"],"untertitel":[""],"_untertitel":["field_60098755315c8"],"veranstaltungsort":[""],"_veranstaltungsort":["field_66e43a53cf92b"],"speaker":[""],"_speaker":["field_66e43a4acf92a"],"_yoast_wpseo_primary_category":["5"],"_yoast_wpseo_primary_industry":[""],"_yoast_wpseo_content_score":["30"],"_yoast_wpseo_seo_title_score":["28"],"_yoast_wpseo_meta_description_score":["22"],"_yoast_wpseo_estimated-reading-time-minutes":["4"],"_elementor_page_assets":["a:0:{}"]},"acf":[],"yoast_head":"\n\n
<\/li>\n\n\n\n
<\/li>\n\n\n\n
<\/li>\n\n\n\n
<\/li>\n\n\n\n