Mit dem Vierten Bürokratieentlastungsgesetz (BGBl. 2024 I Nr. 323 vom 29.10.2024) wurden die Aufzeichnungspflichten bei Auslandssachverhalten nach § 90 Abs. 3 S. 2, Abs. 4 S. 2 und 3 AO neu gefasst und dahingehend ergänzt, dass Steuerpflichtige seit dem 01.01.2025 zur Erstellung einer Übersicht über die Geschäftsvorfälle (Transaktionsmatrix) verpflichtet sind. Das Bundesministerium der Finanzen hat sich mit dem Merkblatt vom 02.04.2025 zur sogenannten Transaktionsmatrix positioniert.
Nach § 90 Abs. 3 S. 1 und 2 AO sind Steuerpflichtige gesetzlich zur Aufzeichnung über die Art und den Inhalt ihrer Geschäftsbeziehungen im Sinne des § 1 Abs. 4 AStG verpflichtet. Bislang sah das Gesetz eine Sachverhalts- und Angemessenheitsdokumentation vor. Nun ist ab dem 01.01.2025 gesetzlich zusätzlich als weiterer Bestandteil der Aufzeichnungen die Erstellung einer Übersicht über die Geschäftsvorfälle (Transaktionsmatrix) vorgesehen. Eine weitere Definition der Transaktionsmatrix erfolgt per Gesetz bislang nicht.
Das Bundesministerium der Finanzen („BMF“) geht nun in einem Merkblatt vom 02.04.2025 zur Transaktionsmatrix näher ein und legt seine Auffassung zu den Details der Transaktionsmatrix dar.
Gem. dem Merkblatt des BMF ist die Transaktionsmatrix eine „strukturierte, tabellarische Übersicht, die relevante Informationen zu grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen des Steuerpflichtigen mit nahestehenden Personen und Betriebsstätten enthält.“ Die folgenden Bestandteile einer Transaktionsmatrix definiert das Merkblatt:
- Gegenstand und die Art der Geschäftsvorfälle,
- an den Geschäftsvorfällen Beteiligte unter Kennzeichnung von Leistungsempfänger und Leistungserbringer,
- Volumen und Entgelt der Geschäftsvorfälle,
- vertragliche Grundlage,
- angewandte Verrechnungspreismethode,
- betroffene Steuerhoheitsgebiete,
- ob Geschäftsvorfälle nicht der Regelbesteuerung unterliegen.
In Bezug auf die vertragliche Grundlage stellt das Merkblatt klar, dass diese zu benennen, jedoch nicht der Transaktionsmatrix beizufügen sind. Darüber hinaus führt das Merkblatt aus, dass Geschäftsvorfälle dann nicht der Regelbesteuerung unterliegen, wenn im Zusammenhang mit dem entsprechenden Geschäftsvorfall im betreffenden Steuerhoheitsgebiet ein steuerliches Präferenzregime (z. B. Lizenzbox) zur Anwendung kommt. Dem Merkblatt sind zwei Beispiele zur Transaktionsmatrix angehängt.
Die Möglichkeit zur Abweichung in Form, Inhalt oder Umfang der Transaktionsmatrix ist laut Merkblatt in Abstimmung mit der Finanzbehörde gegeben, wenn die Abweichung frühzeitig im Vorfeld, spätestens innerhalb der 30-Tage-Frist kommuniziert und begründet wird. Eine Abweichung ist laut Merkblatt insbesondere in den Fällen möglich, in denen bereits in der Vergangenheit eine Verständigung mit der Finanzbehörde über die Ausgestaltung einer Transaktionsmatrix für Verrechnungspreiszwecke erzielt wurde (z. B. Anschlussprüfung).
Die Neufassung des § 90 Abs. 3 AO ist ab dem 01.01.2025 anzuwenden. Im Fall einer Außenprüfung ist die Transaktionsmatrix ohne gesondertes Verlangen innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorzulegen. Das Merkblatt weist darauf hin, dass eine Transaktionsmatrix auch für die Vorjahre erstellt werden muss, wenn eine Prüfungsanordnung, die in 2025 ergeht, auch Prüfungszeiträume vor 2025 umfasst. Die 30-Tage-Frist gilt laut Merkblatt auch in den Fällen, in denen das Vorlageverlangen hinsichtlich der Transaktionsmatrix im Jahr 2025 ergeht, obwohl die Prüfungsanordnung vor dem 01.01.2025 erfolgte. Darüber hinaus kann die Finanzbehörde die Vorlage der Verrechnungspreisaufzeichnungen (somit u. a. die Transaktionsmatrix) jederzeit, auch außerhalb einer Außenprüfung, verlangen.
Sofern die Transaktionsmatrix vom Steuerpflichtigen nicht vorgelegt wird, ist die Festsetzung eines Zuschlags nach § 162 Abs. 4 S. 1 AO in Höhe von EUR 5.000 vorgesehen.