Fehlt im Halbjahresfinanzbericht der gesetzlich vorgeschriebene Bilanzeid (§ 115 WpHG i. V. m. §§ 264, 289 HGB), droht einer AG ein Bußgeld. Nach § 93 AktG haften Vorstandsmitglieder persönlich für solche Pflichtverletzungen. Das Land- und Oberlandesgericht Frankfurt bestätigte diesen Bußgeldregress der Gesellschaft gegen das Organmitglied.
Organhaftung bei fehlendem Halbjahres-Bilanzeid: Bußgeldregress nach § 93 AktG
Im Urteil vom 21. Oktober 2025 (Az. 31 U 3/25) hat das Oberlandesgericht Frankfurt die Regressansprüche einer Aktiengesellschaft gegen ihr früheres Vorstandsmitglied bekräftigt, nachdem die Finanzaufsicht infolge eines fehlenden Bilanzeids im Halbjahresfinanzbericht eine Geldbuße verhängt hatte.
Hintergrund und Fallkonstellation
Eine börsennotierte Gesellschaft veröffentlichte am 16. August 2018 ihren Halbjahresfinanzbericht ohne die gesetzlich vorgeschriebene eidesstattliche Versicherung, den sogenannten Bilanzeid. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) leitete daraufhin ein Ordnungswidrigkeitenverfahren ein und drohte zunächst ein Bußgeld von 900.000 Euro an. In Verhandlungen zwischen BaFin und der Gesellschaft reduzierte sich die Summe auf 290.000 Euro zuzüglich Gebühren und Auslagen, sodass die Aktiengesellschaft insgesamt 297.503,50 Euro zahlte. Anschließend machte sie im sogenannten Binnenregress gemäß § 93 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) von ihrem ehemaligen Vorstand die Erstattung der Bußgeldzahlung sowie der entstandenen Rechtsverfolgungskosten geltend.
Gesetzliche Rahmenbedingungen
Die Pflicht zur Abgabe eines Bilanzeids ergibt sich aus § 115 Abs. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) i. V. m. §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 Handelsgesetzbuch (HGB). Danach müssen verkürzter Abschluss, Zwischenlagebericht und eidesstattliche Versicherung bis spätestens drei Monate nach Ablauf des Halbjahres veröffentlicht werden. Gemäß § 93 Abs. 1 AktG haben Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden; im Falle einer schuldhaften Pflichtverletzung verpflichtet sie § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG zum Ersatz des entstandenen Schadens. Die Sorgfaltsvermutung und die vermutete Schuld ergeben sich ergänzend aus § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 276 Abs. 1 BGB.
Prüfung der Haftungsvoraussetzungen
Die Gerichte stellten zunächst fest, dass die Abgabe des Bilanzeids eine höchstpersönliche Aufgabe des Vorstands darstellt und nicht auf Mitarbeiter oder Dritte übertragbar ist. Das Vorstandsmitglied hatte weder gegenüber der BaFin noch im Prozess substantiiert dargelegt, welche konkreten Maßnahmen es zur Sicherstellung der Vollständigkeit des Berichts ergriffen habe. Mangels eines solchen Nachweises wurde die Verschuldensvermutung nicht entkräftet. Hinsichtlich der Kausalität bestand die Verbindung zum Schaden eindeutig: Die Bußgeldfestsetzung resultierte unmittelbar aus dem fehlenden Bilanzeid, und die von der Aktiengesellschaft bezahlte Summe senkte das Vermögen der Gesellschaft um exakt den genannten Betrag. Die gezahlte Bußgeldsumme mindert das Vermögen der Gesellschaft in einem exakt bestimmbaren Maße und steht in einem unmittelbaren Zusammenhang mit dem unterlassenen Bilanzeid.
Regressfähigkeit der Verbandsgeldbuße
Zentraler Streitpunkt ist die Frage, ob ein zivilrechtlicher Regressanspruch nach § 93 Abs. 2 AktG Bußgelder ausschließt, weil diese staatliche Sanktionen gegen die Gesellschaft darstellen, die einen eigenen Straf- und Präventionscharakter innehaben. Das OLG Frankfurt hat eine derartige teleologische Reduktion des Gesetzes abgelehnt. Wortlaut und Systematik des § 93 AktG enthielten keine Ausnahmeklausel für Verbandssanktionen, und auch die Gesetzesmaterialien ließen keinen Hinweis auf eine Begrenzung erkennen. Vielmehr verfolge die Organhaftung als Zweck den Ausgleich von Vermögensschäden und eine präventive Sorgfaltspflicht. Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht sowie zivilrechtliches Haftungs- und Regresssystem stünden als gleichrangige, voneinander abgegrenzte Regelungsbereiche nebeneinander. Eine gleichzeitig mögliche Bestrafung des Organs und Regressnahme durch die Gesellschaft sei verfassungsgemäß und entspreche dem Willen des Gesetzgebers.
D&O-Versicherung: Keine Haftungsbeschränkung
Das Vorstandsmitglied verwies auf seine Directors-and-Officers-Versicherung (D&O-Police) und machte geltend, dass eine Übernahme der Bußgeldregressforderung durch den Versicherer eine unzulässige Eigenschadendeckung darstelle. Die Kammer hielt dem entgegen, dass der Versicherungsfall in Wahrheit die Befriedigung eines zivilrechtlichen Ersatzanspruchs gegenüber dem Organ und nicht die Übernahme einer hoheitlichen Strafe sei. Dementsprechend verstoße der Versicherungsschutz nicht gegen die guten Sitten, sondern schließe nahtlos an den Grundgedanken an, einen individuell begründeten Vermögensschaden abzusichern. Eine daraus resultierende Begrenzung des Regressanspruchs verwarf das Gericht als unbegründet.
Erstattung von Verfahrens- und Anwaltskosten
Darüber hinaus billigte das OLG auch den Ersatz von Aufwendungen, die der Aktiengesellschaft zur Abwehr oder Minderung des Bußgelds entstanden waren. Nach § 249 Abs. 2 BGB i. V. m. § 93 Abs. 2 AktG umfassen die ersatzfähigen Schäden sämtliche notwendigen und angemessenen Auslagen. Die Kosten für die anwaltliche Vertretung im BaFin-Verfahren setzte das Gericht auf 12.905 Euro fest. Ebenso erkannte es vorgerichtliche Anwaltsgebühren von 3.591,10 Euro für die außergerichtliche Verfolgung des Regressanspruchs an.
Praktische Bedeutung und Konsequenzen
Die Entscheidung hat für das deutsche Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht eine große Bedeutung: Sie unterstreicht, dass Vorstandsmitglieder bei der Aufstellung und Veröffentlichung von Finanzberichten persönlich haften, wenn sie wesentliche Pflichten – etwa den Bilanzeid – verletzen. Für Aktiengesellschaften ergibt sich mit dem Bußgeldregress ein starkes Instrument, Pflichtverstöße finanziell zu sanktionieren und die Sorgfaltspflicht im Konzern zu erhöhen. Zugleich verdeutlicht das Urteil den hohen Stellenwert einer ausreichenden D&O-Versicherung für Organe, die trotz Versicherungsschutz jederzeit mit einer vollen Haftung rechnen müssen, sofern sie ihren Sorgfaltsmaßstab nicht nachweisen.
Rechtliche Weiterentwicklung und Ausblick
Das OLG Frankfurt hat die Revision zum Bundesgerichtshof (Az. II ZR 163/25) zugelassen. Spannend wird insbesondere sein, ob der BGH an der strikten Trennung zwischen Ordnungswidrigkeiten- und Zivilrechtssystem festhält oder bei parallelen Sanktionen neue Maßstäbe setzt. Bis dahin schützt die klare Entscheidung des OLG Frankfurt Aktiengesellschaften in allen aufsichtsrechtlichen Verbandsgeldverfahren und mahnt Vorstände eindringlich, die Sorgfaltspflichten nach AktG, WpHG und HGB nicht nur als Formalie zu betrachten, sondern ernst (da sanktionsbewehrt) zu nehmen.
Fazit
Die Entscheidung des OLG Frankfurt schärft das Bewusstsein für die persönliche Haftung von Vorstandsmitgliedern bei der Aufstellung von Finanzberichten und unterstreicht den präventiven Charakter des Bußgeldregresses gegenüber Organmitgliedern. Sie stärkt die Position der Gesellschaften, indem sie ein wirksames internes Sanktionsmittel bereitstellt und auf die Notwendigkeit einer zuverlässigen D&O-Absicherung hinweist. Vorstände müssen daher alle kapitalmarkt- und handelsrechtlichen Pflichten mit größter Sorgfalt erfüllen, um finanzielle Risiken und Regressansprüche zu vermeiden. Insgesamt fördert die Rechtsprechung eine nachhaltige Compliance-Kultur auf Vorstandsebene.