Kaufpreisallokationen als zusätzlicher Anhaltspunkt zur Ableitung von Lizenzraten in der Markenbewertung

Marken zählen zu den wichtigsten immateriellen Werttreibern eines Unternehmens. In der Bewertungspraxis kommt häufig die Lizenzpreisanalogie zum Einsatz. Besonders anspruchsvoll ist dabei die Bestimmung einer angemessenen Lizenzrate. Ergänzend zu Vertragsdatenbanken und Profit-Split-Überlegungen können veröffentlichte Markenwerte aus Kaufpreisallokationen herangezogen werden, um implizite Lizenzraten retrograd abzuleiten.

Die finanzielle Bewertung von Marken wird bei Unternehmensübernahmen und Kaufpreisallokationen, bei der Festlegung von Verrechnungspreisen oder in schadensersatzrechtlichen Streitfällen benötigt. Die Herausforderung liegt dabei häufig weniger in der Bewertungsmethode als in der sachgerechten Bestimmung der maßgeblichen Parameter.

Warum es für Marken keine Marktpreise gibt

Bewertungsstandards wie IDW S 5, DIN ISO 10668 und IVS 210 unterscheiden zwischen marktpreis-, kapitalwert- und kostenorientierten Verfahren. Marktpreisorientierte Ansätze setzen beobachtbare Preise aus vergleichbaren Transaktionen voraus. Bei Marken fehlt jedoch regelmäßig ein aktiver Markt, da jede Marke durch ihre rechtliche Ausgestaltung, Bekanntheit, Positionierung und wirtschaftliche Nutzung geprägt ist. Auch nach IAS 38.78 ist das Bestehen eines aktiven Marktes für Marken äußerst ungewöhnlich.

In der Bewertungspraxis kommt deshalb häufig die Lizenzpreisanalogie zur Anwendung. Der Markenwert entspricht dabei dem Barwert der Lizenzzahlungen, die ein Unternehmen einspart, weil es die Marke selbst besitzt und nicht von einem fremden Rechteinhaber lizenzieren muss.

Wie sich die Lizenzrate bestimmen lässt

Der zentrale Bewertungsparameter ist die Lizenzrate. Sie beeinflusst den Markenwert unmittelbar, ihre Herleitung eröffnet jedoch erhebliche Ermessensspielräume. In der Praxis werden vor allem Vertragsdatenbanken und Profit-Split-Überlegungen herangezogen.

Bei der Vertragsrecherche werden tatsächlich abgeschlossene Lizenzverträge gesucht, die mit dem Bewertungsfall möglichst gut vergleichbar sind. Dieser marktnahe Ansatz genießt grundsätzlich eine hohe Akzeptanz. Viele Verträge bündeln allerdings mehrere Schutzrechte oder zusätzliche Leistungen. Auch innerhalb vergleichbarer Branchen unterscheiden sich Verträge deutlich, etwa hinsichtlich Laufzeit, vereinbarter Exklusivität, betroffenem Absatzgebiet oder der zugrunde gelegten Umsatzbasis für die Staffelung. Diese Unterschiede schränken die Vergleichbarkeit zusätzlich ein, sodass die ermittelten Lizenzraten entsprechend breit ausfallen können.

Der Profit-Split orientiert sich an der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit des potenziellen Lizenznehmers und teilt den mit der Marke erzielbaren Gewinn fiktiv zwischen einem hypothetischen Lizenzgeber und Lizenznehmer auf. Nach IDW S 5, Tz. 65, muss die Lizenzrate dabei in einem angemessenen Verhältnis zum erzielbaren Ergebnis stehen. Dem Lizenznehmer muss nach Zahlung der Lizenzgebühr ein angemessener Gewinn verbleiben. Pauschale Prozentsätze eignen sich deshalb nur als grobe erste Einordnung und sind anhand der Branche, des Geschäftsmodells und der Ertragssituation im Einzelfall zu überprüfen.

Unterschiedliche Bilanzierung selbst geschaffener und erworbener Marken

Selbst geschaffene Marken dürfen weder nach § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB noch nach IAS 38.63 aktiviert werden. Beim Unternehmenserwerb ist die Behandlung anders. Nach IFRS 3.10 sind erworbene identifizierbare Vermögenswerte getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen. Eine Marke ist identifizierbar, wenn sie separierbar ist oder aus vertraglichen beziehungsweise gesetzlichen Rechten entsteht. Die maßgeblichen Kriterien ergeben sich aus IFRS 3.B31 bis B34.

Die erworbene Marke wird gemäß IFRS 3.18 zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Der Geschäfts- oder Firmenwert ergibt sich anschließend nach IFRS 3.32 als verbleibende Größe. Dadurch kann beim Erwerber ein Markenwert bilanziell sichtbar werden, der beim erworbenen Unternehmen zuvor nicht angesetzt werden durfte. Ein Widerspruch liegt darin nicht, weil das Aktivierungsverbot selbst geschaffene Marken betrifft, während IFRS 3 die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Marke regelt.

Lizenzraten aus Kaufpreisallokationen zurückrechnen

Ergänzend zu Vertragsdaten und Profit-Split kann aus dem in einer Kaufpreisallokation ausgewiesenen Markenwert retrograd eine implizite Lizenzrate abgeleitet werden. Hierzu wird die Barwertberechnung der Lizenzpreisanalogie nach der Lizenzrate umgestellt. Ermittelt wird derjenige Lizenzsatz, der unter den zugrunde gelegten Bewertungsannahmen zu dem ausgewiesenen Markenwert führt. Für die Rückrechnung werden insbesondere die markenbezogenen Umsätze, der Steuersatz, die Wachstumsannahmen, die Dauer der Detailplanung, die wirtschaftliche Nutzungsdauer und der Kapitalisierungszinssatz benötigt.

Der Nutzen dieser Vorgehensweise liegt in ihrem Transaktionsbezug. Der Gesamtkaufpreis wurde tatsächlich am Markt gezahlt und anschließend auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden verteilt. Die zurückgerechnete Lizenzrate kann daher einen zusätzlichen Anhaltspunkt für die wirtschaftliche Bedeutung der Marke innerhalb der Transaktion liefern.

Dabei ist zwischen dem Kaufpreis und dem Markenwert zu unterscheiden. Der Gesamtkaufpreis beruht auf einer tatsächlich durchgeführten Transaktion. Der auf die Marke entfallende Wert ist dagegen das Ergebnis einer Bewertung. Die daraus abgeleitete Lizenzrate ist daher kein unmittelbar beobachtbarer Marktpreis, sondern hängt von den Annahmen der Kaufpreisallokation und der späteren Rückrechnung ab.

Nutzen und Grenzen der Rückrechnung

Die retrograde Ableitung ersetzt weder die Recherche nach vergleichbaren Lizenzverträgen noch den Profit-Split. Sie ergänzt beide Verfahren um eine transaktionsbezogene Perspektive. Vertragsdaten liefern marktbezogene Anhaltspunkte, der Profit-Split prüft die wirtschaftliche Tragfähigkeit und die Rückrechnung stellt den Bezug zu einer konkreten Unternehmenstransaktion her. Das kann insbesondere hilfreich sein, wenn sich aus Vertragsdatenbanken eine große Bandbreite möglicher Lizenzraten ergibt.

Die Aussagekraft hängt jedoch von der verfügbaren Datenbasis ab. Diskontierungszinssätze, Wachstumsannahmen, Planungshorizonte und Nutzungsdauern werden in veröffentlichten Kaufpreisallokationen häufig nicht vollständig offengelegt. Fehlende Angaben lassen sich dann nur über eigene Annahmen und branchenübliche Vergleichswerte annähern. Die ermittelte Lizenzrate enthält dann sowohl die Annahmen der ursprünglichen Bewertung als auch die Einschätzungen desjenigen, der die Rückrechnung vornimmt.

Zudem muss die herangezogene Transaktion hinreichend vergleichbar sein. Das betrifft insbesondere die Unternehmensgröße, den zeitlichen Abstand zur eigenen Bewertung, das Wettbewerbsumfeld sowie die Nähe von Branche und Geschäftsmodell zum Bewertungsfall. Je geringer die Vergleichbarkeit und je unvollständiger die verfügbaren Informationen sind, desto geringer ist die Aussagekraft der zurückgerechneten Lizenzrate.

Fazit

Die Rückrechnung aus Kaufpreisallokationen kann die Auswahl innerhalb einer Bandbreite möglicher Lizenzraten unterstützen. Wie belastbar das Ergebnis ist, hängt vor allem von der Vergleichbarkeit der Transaktion, der Qualität der verfügbaren Informationen und der Konsistenz der verwendeten Annahmen ab. Die Methode eignet sich daher in erster Linie als ergänzende Kontrollrechnung und nicht als alleinige Grundlage für die Bestimmung der Lizenzrate.