Union und SPD stellen die Weichen für einen wirtschaftspolitischen Neustart – und greifen dabei auch in das Gesellschaftsrecht ein: Die gezielte Flucht aus der deutschen Aufsichtsratsmitbestimmung über Vorrats SE soll künftig nicht mehr möglich sein. Zugleich will die Bundesregierung verhindern, dass neue EU Gesellschaftsformen zum Einfallstor für Mitbestimmungsumgehungen werden.
Die Spitzen von Union und SPD haben heute, am 02.07.2026, im Koalitionsausschuss ein umfassendes Reformpaket auf den Weg gebracht. Dieses sieht 34 Maßnahmen zu Steuern, Arbeitsmarkt und Bürokratieabbau vor. Einen Überblick über die wichtigsten Maßnahmen finden Sie im dazugehörigen Newsbeitrag vom 02.07.2026.
Ein zentraler Punkt des Reformpakets betrifft die Unternehmensmitbestimmung: „Die Möglichkeit, durch die Vorhaltung sogenannter „Vorrats‑SE“ das deutsche Mitbestimmungsrecht zu umgehen, wird beendet.“ Bislang konnten Unternehmen die Rechtsform der SE gezielt nutzen, um der paritätischen Mitbestimmung im Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) zu entgehen. Das MitbestG soll sicherstellen, dass Arbeitnehmerinteressen in grundlegende Unternehmensentscheidungen einfließen und gilt in der Regel für große Kapitalgesellschaften mit mehr als 2.000 Arbeitnehmern zwingend.
Die SE unterliegt jedoch nicht automatisch den deutschen Mitbestimmungsgesetzen. Vielmehr wird das Mitbestimmungsniveau im Rahmen eines besonderen Verhandlungsverfahrens mit den Arbeitnehmervertretern festgelegt und kann dadurch faktisch eingefroren werden. Dies hat die Rechtsform der SE für Unternehmen bislang attraktiv gemacht und daher oftmals zu einer „Flucht aus der Mitbestimmung“ geführt.
Künftig soll sichergestellt werden, dass der Schutz der Unternehmensmitbestimmung nicht durch solche Gestaltungen unterlaufen werden kann – weder über die Vorrats‑SE noch über neue unionsweite Gesellschaftsformen. Dazu möchte sich die Bundesregierung auf europäischer Ebene dafür einsetzen, dass nationale Regelungen zur Arbeitnehmerbeteiligung, insbesondere im Aufsichtsrat, nicht ausgehöhlt werden.
Zugleich wirkt die Bundesregierung bei den Beratungen zur Einführung einer neuen unionsweiten 28. Gesellschaftsform („EU‑Inc.“/28. Regime) mit Nachdruck darauf hin, dass die Unternehmensmitbestimmung nicht unterminiert wird. Insbesondere soll verhindert werden, dass Unternehmen ihren Satzungssitz in einem Mitgliedstaat mit schwacher oder fehlender Unternehmensmitbestimmung wählen, obwohl sie ihre wirtschaftliche Tätigkeit faktisch in einem anderen Mitgliedstaat ausüben. Damit reagiert die Bundesregierung auch anderweitig bereits auf die bei der SE beobachteten Entwicklung, diese Rechtsform als Instrument zur Mitbestimmungsvermeidung zu nutzen.
25Ob sich die Vorrats-SE-Lücke rein national schließen lässt, ist wegen des unionsrechtlichen Vorher-Nachher-Prinzips nicht abschließend geklärt. Sollte sich der nationale Weg als nicht tragfähig erweisen, wäre eine rechtssichere Lösung nur über eine Änderung der SE-Richtlinie — und damit unter Mitwirkung der übrigen Mitgliedstaaten — zu erreichen. Dass sich die Bundesregierung beim geplanten 28. Regime („EU-Inc.”) ohnehin auf europäischer Ebene für den Schutz der Unternehmensmitbestimmung einsetzen will, unterstreicht, dass die europäische Dimension des Themas nicht ausgeblendet werden kann.
Fazit
Die geplanten Änderungen wollen das Ende der „Flucht aus der Mitbestimmung“ über die Vorrats‑SE herbeiführen. Auch wenn die tatsächliche Umsetzung dieses Vorhabens mit einer gewissen Unsicherheit belegt ist, gilt für Unternehmen, die eine SE‑Struktur bislang nutzen oder noch in diese Rechtsform wechseln möchten, dieses Vorhaben kurzfristig anzugehen und die rechtlichen und strategischen Optionen zu prüfen. Gerne unterstützen wir Sie bei der rechtlichen und steuerlichen Strukturierung sowie der Risikoeinschätzung für derartige Vorhaben.