EuGH-Urteil „Nova Iberomoldes“: Deutsche Grunderwerbsteuer auf Share Deals unter Druck

Der Europäische Gerichtshof hat in der Rechtssache „Nova Iberomoldes“ entschieden, dass die portugiesische Grunderwerbsteuer auf bestimmte Share Deals gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie verstößt. Das Urteil stellt klar: Umstrukturierungen und Kapitalzuführungen sind unionsrechtlich vor indirekten Steuern geschützt. Wegen der Parallelen zur deutschen Grunderwerbsteuer bei Anteilsübertragungen sind mögliche Wirkungen auch auf das deutschen Share-Deal-Regime zu prüfen.

1. Hintergrund

Mit Urteil vom 4. Juni 2026 in der Rechtssache „Nova Iberomoldes“ (C‑837/24) hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) zur Besteuerung von Share Deals im Rahmen einer portugiesischen Umstrukturierung Stellung genommen. Streitgegenstand war die Gründung einer Holdinggesellschaft: Die Alleinaktionärin brachte ausschließlich Beteiligungen an anderen Gesellschaften als Sacheinlage in eine neu gegründete Kapitalgesellschaft ein. Einige dieser Beteiligungen betrafen Gesellschaften, die Immobilien hielten. Die portugiesische Finanzverwaltung behandelte diesen Vorgang als steuerpflichtig nach der kommunalen Grunderwerbsteuer (IMT), weil über die Anteilsübertragung mittelbar ein „Eigentumswechsel“ an den Immobilien angenommen wurde.

Zentraler Prüfungsmaßstab war die Kapitalansammlungsrichtlinie (RL 2008/7/EG). Diese Richtlinie verfolgt das Ziel, die Erhebung indirekter Steuern auf bestimmte gesellschaftsrechtliche Vorgänge zu harmonisieren und weitgehend zu untersagen, um Wettbewerbsverzerrungen, Doppelbesteuerungen und Behinderungen des freien Kapitalverkehrs zu vermeiden. Geschützt sind insbesondere Kapitalzuführungen (Art. 3, etwa Gründung einer Kapitalgesellschaft durch Sacheinlage oder Kapitalerhöhungen gegen Einbringung von Vermögenswerten) sowie Umstrukturierungen (Art. 4, etwa der Erwerb einer Stimmrechtsmehrheit an einer anderen Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Anteilen der übernehmenden Gesellschaft). Art. 5 der Richtlinie enthält ein umfassendes Erhebungsverbot für indirekte Steuern auf diese Vorgänge, während Art. 6 eng umschriebene Ausnahmen (u. a. bestimmte Wertpapiergeschäfte und echte Besitzwechselsteuern) zulässt.

Die Kapitalansammlungsrichtlinie ist zwar kein deutsches Gesetz, als verbindliches Unionsrecht aber Teil der deutschen Rechtsordnung und dient – mangels Umsetzung – als unmittelbar anwendbarer Maßstab für die Zulässigkeit der deutschen Grunderwerbsteuer, insbesondere bei Share Deals und Umstrukturierungen.

2. Urteil

Der EuGH qualifiziert die portugiesische IMT, soweit sie auf den beschriebenen Vorgang erhoben wird, als unionsrechtlich unzulässige indirekte Steuer auf eine Umstrukturierung. Nach Auffassung des Gerichtshofs handelt es sich nicht lediglich um eine Kapitalzuführung im Sinne des Art. 3 RL 2008/7/EG, sondern um eine Umstrukturierung gemäß Art. 4 Abs. 1 Buchst. b: Die neu gegründete Gesellschaft erwirbt Mehrheitsbeteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften, während die Einbringende hierfür Anteile an der übernehmenden Gesellschaft erhält. Damit greift das Erhebungsverbot des Art. 5 Abs. 1 Buchst. e, das den Mitgliedstaaten untersagt, auf solche Umstrukturierungen indirekte Steuern zu erheben.

Wesentliche Kernaussagen des Urteils sind:

• Die Einordnung einer Steuer als „direkt“ oder „indirekt“ ist nach unionsrechtlichen Kriterien vorzunehmen. Maßgeblich sind die objektiven Merkmale der Steuer, nicht ihre Bezeichnung oder wirtschaftliche Deutung im nationalen Recht. Eine Steuer, die an einen Rechtsvorgang (hier: Sacheinlage von Anteilen) anknüpft, ist typischerweise eine indirekte Steuer.

• Der besteuerte Vorgang ist gesellschaftsrechtlich eine Umstrukturierung; es liegt keine unmittelbare Übertragung des Eigentums an Grundstücken vor. Der Umstand, dass sich die Bemessungsgrundlage an Immobilienwerten orientiert, ändert daran nichts.

• Die Ausnahmen des Art. 6 sind eng auszulegen. Eine Besitzwechselsteuer im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Buchst. b setzt einen tatsächlichen Eigentumswechsel am Grundstück voraus. Eine bloße Anteilsübertragung an einer grundbesitzenden Gesellschaft, mag sie wirtschaftlich einem Eigentumswechsel ähneln, genügt dafür nicht.

• Argumentationen, die über wirtschaftliche Betrachtungen oder Fiktionen aus Anteilsbewegungen eine „fiktive“ Grundstücksübertragung konstruieren, erkennt der EuGH nicht als geeignet an, das unionsrechtliche Steuerverbot zu umgehen.

Folglich gelangt der EuGH zu dem Ergebnis, dass die Kapitalansammlungsrichtlinie einer nationalen Regelung entgegensteht, nach der eine Steuer wie die portugiesische IMT auf einen Vorgang erhoben wird, der als Umstrukturierung im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Buchst. b einzustufen ist.

3. Auswirkungen auf Deutschland

Die Entscheidung ist für das deutsche Grunderwerbsteuerrecht besonders relevant, weil die portugiesische Regelung deutliche Parallelen zu den deutschen Share‑Deal‑Tatbeständen aufweist. Nach § 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG unterliegen auch Vorgänge der Grunderwerbsteuer, bei denen kein Grundstück unmittelbar übertragen wird, sondern Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft in einem Umfang übertragen oder vereinigt werden, der einen maßgeblichen Einfluss vermittelt (derzeit regelmäßig 90 %). Praktisch werden auf diese Weise wirtschaftliche Eigentumswechsel an Immobilien über Anteilsübertragungen erfasst.

Für Umstrukturierungen wie Verschmelzungen, Ausgliederungen und Einbringungen sieht das deutsche Recht eine Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG vor. Diese ist jedoch nur für genau definierte Maßnahmen vorgesehen und an strenge Voraussetzungen geknüpft: Es müssen Beteiligungsschwellen von in der Regel 95 % eingehalten werden, und sowohl vor als auch nach dem Vorgang sind Vor- und Nachbehaltensfristen von jeweils fünf Jahren zu erfüllen. In der Praxis führt dies dazu, dass die Befreiung bei typischen Konzernumstrukturierungen – etwa bei der Einbringung von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft in eine neu gegründete Holding – häufig nicht greift, weil die Vorbehaltensfristen strukturell nicht eingehalten werden können.

Der EuGH stellt im Urteil „Nova Iberomoldes“ zwei für Deutschland zentrale Punkte klar: Erstens wird eine Holdinggründung gegen Einlage von Anteilen an Immobiliengesellschaften als Umstrukturierung im Sinne von Art. 4 RL 2008/7/EG angesehen und fällt damit in den Schutzbereich des umfassenden Erhebungsverbots des Art. 5. Zweitens werden die Ausnahmen des Art. 6 eng interpretiert; insbesondere wird betont, dass eine Besitzwechselsteuer einen tatsächlichen Eigentumsübergang am Grundstück voraussetzt und nicht über Fiktionen oder wirtschaftliche Betrachtungen auf reine Anteilsübertragungen ausgedehnt werden kann.

Diese Grundsätze stehen im Spannungsverhältnis zur bisherigen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs. Der BFH hatte in den Entscheidungen II R 65/06 und II R 36/21 die Vereinbarkeit der Share‑Deal‑Besteuerung, insbesondere des § 1 Abs. 3 GrEStG, mit der Kapitalansammlungsrichtlinie bejaht und eine Vorlage an den EuGH jeweils abgelehnt. Er ordnete die Grunderwerbsteuer auf Anteilsübertragungen als zulässige Besitzwechselsteuer im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Buchst. b RL 2008/7/EG ein. Nach „Nova Iberomoldes“ ist diese Einordnung kritisch zu sehen, da der EuGH einen tatsächlichen Eigentumswechsel am Grundstück verlangt und die Konstruktion eines wirtschaftlichen oder fiktiven Eigentumswechsels explizit verwirft.

Aktuell ist beim BFH unter dem Az. II R 8/23 ein weiteres Verfahren anhängig, das die Besteuerung nach § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG und deren Vereinbarkeit mit der Kapitalansammlungsrichtlinie betrifft. Zudem wurde gegen das Urteil II R 36/21 Verfassungsbeschwerde beim Bundesverfassungsgericht eingelegt (Az. 1 BvR 574/25). Beide Verfahren bieten Anlass, die deutsche Share‑Deal‑Besteuerung im Lichte der EuGH‑Rechtsprechung neu zu bewerten und ggf. eine Vorlage an den EuGH in Betracht zu ziehen.

Für die Praxis bedeutet dies: Bei Umstrukturierungen, in deren Zuge Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften übertragen werden, sollte geprüft werden, ob der Vorgang unter die Kapitalansammlungsrichtlinie fällt (Kapitalzuführung oder Umstrukturierung im Sinne der Art. 3 und 4). Ist dies der Fall, spricht viel dafür, dass eine Grunderwerbsteuererhebung unionsrechtlich unzulässig sein könnte. Laufende Verfahren sollten nach Möglichkeit offengehalten werden; für festgesetzte Grunderwerbsteuer lohnt sich eine Prüfung, ob Rechtsbehelfe noch möglich sind und mit Verweis auf „Nova Iberomoldes“ begründet werden können.

4. Fazit

Das EuGH‑Urteil „Nova Iberomoldes“ ist ein deutlicher unionsrechtlicher Fingerzeig für die deutsche Grunderwerbsteuer bei Share Deals. Die Kapitalansammlungsrichtlinie begrenzt die Erhebung indirekter Steuern auf Kapitalzuführungen und Umstrukturierungen von Kapitalgesellschaften. Soweit deutsche Vorschriften wie § 1 Abs. 2a–3a GrEStG Anteilsübertragungen im Rahmen solcher Vorgänge besteuern, ohne einen tatsächlichen Grundstücksübergang vorauszusetzen, bestehen ernstzunehmende Bedenken, dass diese Erhebung gegen das unionsrechtliche Erhebungsverbot verstößt. Die nationale Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG kann dieses unionsrechtliche Problem nicht vollständig kompensieren, weil sie nur punktuell und unter sehr engen Voraussetzungen greift.