Der BFH hat mit Urteil vom 29.07.2026 (II R 15/23) entschieden, dass ein negativer Wert des Anteils eines Kommanditisten am Gesamthandsvermögen bei der schenkungsteuerlichen Bewertung zu berücksichtigen ist. Dies gilt auch dann, wenn der Kommanditist seine Kommanditeinlage vollständig erbracht hat und nicht zu Nachschüssen verpflichtet ist.
Hintergrund:
Die Bewertung des Betriebsvermögens erfolgt nach § 97 Abs. 1a BewG. Danach wird der Wert eines Anteils am Betriebsvermögen einer Personengesellschaft in mehreren Schritten ermittelt. Zunächst wird der gemeine Wert des Gesamthandsvermögens der Gesellschaft bestimmt. Anschließend wird der ermittelte Wert auf die einzelnen Gesellschafter verteilt. Dabei werden zunächst die Kapitalkonten den jeweiligen Gesellschaftern vorab zugerechnet. Der verbleibende Wert wird anschließend nach dem maßgeblichen Gewinnverteilungsschlüssel aufgeteilt. Das Sonderbetriebsvermögen des jeweiligen Gesellschafters wird gesondert bewertet und diesem unmittelbar zugerechnet.
Der Wert des Gesellschaftsanteils ergibt sich schließlich aus der Summe des Anteils am Gesamthandsvermögen und des Werts des zuzurechnenden Sonderbetriebsvermögens.
Sachverhalt:
Der Kläger war alleiniger Kommanditist einer KG. Er hatte seine Kommanditeinlage vollständig eingezahlt. Eine vertragliche Nachschusspflicht bestand nicht. Zudem verfügte der Kläger über eine Darlehensforderung gegenüber der KG.
Im Jahr 2016 übertrug er im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf seinen Neffen:
- 90 % seines festen Kapitalanteils an der KG, entsprechend einem Betrag von 90.000 EUR, sowie
- einen Teil seiner Darlehensforderung gegenüber der KG in Höhe von 1.500.000 EUR.
Das Finanzamt legte für das Gesamthandsvermögen einen Substanzwert von 629.929 EUR zugrunde. Auf den übertragenen Anteil entfiel danach ein negativer Wert von 566.937 EUR. Gleichwohl setzte es den Wert des erworbenen Anteils am Gesamthandsvermögen mit 0 EUR an und stellte den Wert des Anteils am Betriebsvermögen mit 1.500.000 EUR fest.
Zur Begründung führte das Finanzamt an, dass der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht habe und nicht nachschusspflichtig sei.
Der Wert des übertragenen Anteils wurde daher ausschließlich mit dem Wert der Darlehensforderung von 1.500.000 EUR angesetzt. Das FG München bestätigte diese Auffassung und wies die Klage ab.
Entscheidung des BFH:
Der BFH hob das Urteil des FG auf und gab der Revision des Klägers statt.
Nach Auffassung des BFH ist das Bewertungsschema des § 97 Abs. 1a BewG seinem Wortlaut entsprechend anzuwenden. Die Vorschrift unterscheidet nicht danach,
- ob der Wert eines Gesellschaftsanteils positiv oder negativ ist,
- ob ein Gesellschafter zivilrechtlich zur Verlustdeckung verpflichtet ist,
- ob die Kommanditeinlage vollständig erbracht wurde oder
- ob eine Nachschusspflicht besteht.
Daher ist auch ein negativer Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen bei der Bewertung zu berücksichtigen.
Der BFH stellte insbesondere auf den Vereinfachungszweck des § 97 Abs. 1a BewG ab. Die Vorschrift soll eine praktikable und einheitliche Bewertung von Anteilen an Personengesellschaften ermöglichen.
Eine abweichende Behandlung negativer Wertbestandteile würde zu einer nicht konsistenten Bewertung führen. Würde der negative Wert eines Kommanditanteils nicht berücksichtigt, könnte die Summe der Werte aller einzelnen Gesellschaftsanteile höher sein als der gemeine Wert des Betriebsvermögens der Gesellschaft insgesamt.
Nach Ansicht des BFH muss sich ein insgesamt niedriger oder negativer Wert des Betriebsvermögens auch in der Bewertung der einzelnen Gesellschaftsanteile widerspiegeln. Deshalb sind sowohl positive als auch negative Wertbestandteile vollständig einzubeziehen.
Bedeutung für die Praxis:
Die Entscheidung stellt klar, dass ein negativer Wert des Gesamthandsvermögens nicht allein deshalb unberücksichtigt bleiben darf, weil der Kommanditist seine Einlage vollständig geleistet hat und keiner Nachschusspflicht unterliegt.
Für die schenkungsteuerliche Bewertung ist daher auch bei einem Kommanditanteil mit negativem Kapitalkonto eine vollständige Anwendung des § 97 Abs. 1a BewG erforderlich. Dies kann insbesondere dann zu einer erheblichen Reduzierung des steuerpflichtigen Erwerbs führen, wenn dem Kommanditanteil zugleich wertvolles Sonderbetriebsvermögen, etwa eine Darlehensforderung gegenüber der Gesellschaft, zuzurechnen ist.