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Richter­licher Über­prüfungs­maßstab bei Planungs­rechnungen für Bewertungen

OLG München, Beschluss vom 09.04.2021 – 31 Wx 2/19, 31 Wx 142/19

Das OLG München hat sich in seinem Beschluss vom 09.04.2021 (31 Wx 2/19, 31 Wx 142/19) zum tatrichterlichen Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren geäußert. Gemäß dem Beschluss des OLG München muss das in einem Spruchverfahren urteilende Gericht die zentralen Planungsprämissen und Planzahlen grundsätzlich selbst überprüfen und darf sich nicht nur auf die Schlussfolgerungen des sachverständigen Prüfers verlassen.

Das OLG München hat in seinem Beschluss vom 09.04.2021 (31 Wx 2/19, 31 Wx 142/19) die Aufgaben und die Verantwortung des in einem Spruchverfahren urteilenden Gerichts näher definiert.

Dem OLG München folgend gebietet es der weitgehend tatrichterliche Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren, dass das Gericht die zentralen Planungsprämissen und Planzahlen dem Grunde nach selbst überprüft. Für diese Prüfung reicht es nicht aus, wenn sich das urteilende Gericht ohne Beschreibung der relevanten Tatsachen auf die Schlussfolgerung des Sachverständigen Prüfers, der die Planung als plausibel beurteilt, beschränkt.

Das in einem Spruchverfahren urteilende Gericht hat jedoch nach Auffassung des OLG München zu berücksichtigen, dass Planung und Prognosen in erster Linie Ergebnis einer unternehmerischen Entscheidung der Gesellschaft sind und dementsprechend nur eingeschränkt überprüfbar sind, ob sie auf einer zutreffenden Tatsachengrundlage bzw. auf realistischen Annahmen beruhen. So dürfen das urteilende Gericht oder andere Verfahrensbeteiligte plausible Planannahmen der Gesellschaft nicht durch andere Annahmen, die ggf. für die Aktionäre günstiger sind, ersetzt werden.

Das OLG München hebt mit seinem Beschluss vom 09.04.2021 hervor, dass die einer Bewertung zu Grunde liegende Planungsrechnung auf ihre Plausibilität hin überprüft werden muss, die Planungshoheit aber weiterhin bei der Geschäftsführung der Gesellschaft selbst liegt.

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