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Prüfungspflicht bei Kapital­erhöhung aus Gesell­schaftsmitteln

Die WPK hat sich aktuell mit Fragen der Prüfungspflicht bei Kapitalerhöhungen bei der Umwandlung einer UG in eine GmbH beschäftigt.

Am 25.02.2022 hat sich die WPK auf ihrer Website mit der Frage über die Prüfungspflicht bei Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln nach § 57c GmbHG im Zusammenhang mit der Umwandlung einer UG in eine GmbH auseinandergesetzt.

Dem Beschluss zur Kapitalerhöhung ist die letzte geprüfte Jahresbilanz zugrunde zu legen, sofern diese nicht älter als acht Monate ist (§ 57e GmbHG). Kann keine Jahresbilanz vorgelegt werden, ist eine geprüfte Zwischenbilanz heranzuziehen, die den Vorschriften und Wertansätze einer Jahresbilanz entsprechen (§ 57f GmbHG). Dabei handelt es sich bei der Prüfung in beiden Fällen um eine Vorbehaltsaufgabe für WP/vBP.

Handelt es sich um eine nach § 316 HGB nicht prüfungspflichtige Gesellschaft, ist eine Prüfung des Jahresabschlusses nicht erforderlich. Es genügt eine Prüfung der Bilanz, die sich auf den Zweck der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschränkt (OLG Hamm, Beschluss vom 06.07.2010 – 15 W 334/09). Eine bestimmte Fassung des Testats ist dabei nicht vorgeschrieben. Es muss jedoch hervorgehen, dass die Prüfung keine Einwendungen gegen die Gesetz- und Satzungsmäßigkeit der Erhöhungsbilanz ergeben hat.

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