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News

Handelsrechtliche Konsolidierungspflicht bei Tochterunternehmen, die Institute sind

Ist ein Konzernabschluss aufzustellen, wenn ein Tochterunternehmen ein Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierinstitut oder ein Institut im Sinne des § 1 Abs. 3 ZAG ist? Mit dieser Frage hat sich das IDW in seiner neuesten Ausgabe des IDW Life Magazins 06/2024 tiefergehend beschäftigt.

Das IDW hat sich in der neuesten Ausgabe der IDW Life (Heft 06/2024) mit der Frage auseinandergesetzt, ob ein Konzernabschluss erforderlich ist, wenn ein Tochterunternehmen ein Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierinstitut oder ein Institut im Sinne des § 1 Abs. 3 ZAG ist.

Beurteilung unter der Anwendung größenabhängiger Erleichterungen gem. § 293 HGB

§ 293 HGB bietet größenabhängige Erleichterungen zur Befreiung eines Mutterunternehmens von der Pflicht zur Erstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Diese Befreiungen gelten jedoch gemäß § 293 Abs. 5 HGB nicht, wenn das Mutterunternehmen oder ein in dessen Konzernabschluss einbezogenes Tochterunternehmen den Vorschriften des Ersten oder Zweiten Unterabschnitts des Vierten Abschnitts des Dritten Buches des HGB unterliegt. Dies betrifft insbesondere Finanzdienstleistungsinstitute, Wertpapierinstitute und Institute im Sinne des § 1 Abs. 3 ZAG. Daher sind für diese Institute die Regelungen der § 293 Abs. 1 bis 4 HGB nicht anwendbar.

Aufstellungspflicht nach § 340i HGB

Für Finanzdienstleistungsinstitute gemäß § 1 Abs. 1a KWG, Wertpapierinstitute gemäß § 2 Abs. 1 WpIG und Institute gemäß § 1 Abs. 3 ZAG gelten nach § 340 Abs. 4a bzw. 5 HGB die speziellen Regelungen des Dritten Buchs, Vierter Abschnitt, Erster Unterabschnitt des HGB, sofern sie nicht davon ausgenommen sind. Folglich müssen auch die Vorschriften für Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte gemäß §§ 340i und 340j HGB beachtet werden.

Gemäß § 340i Abs. 3 HGB gelten Unternehmen, deren einziger Zweck der Erwerb, die Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an Tochterunternehmen ist, ebenfalls als Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Wertpapierinstitute oder Institute im Sinne des § 1 Abs. 3 ZAG, sofern diese Tochterunternehmen überwiegend solche Institute sind. Der Wortlaut von § 340i Abs. 3 HGB bezieht sich zwar nur auf Kreditinstitute, umfasst jedoch auch Finanzdienstleistungsinstitute, Wertpapierinstitute und Institute im Sinne des § 1 Abs. 3 ZAG.

Eine Aufstellungspflicht gemäß § 340i HGB besteht auch für Holding-Gesellschaften, deren einziger Zweck darin besteht, Beteiligungen an Tochtergesellschaften zu halten, die hauptsächlich oder ausschließlich Finanzdienstleistungsinstitute, Wertpapierinstitute oder Institute im Sinne des § 1 Abs. 3 ZAG sind. Im Rahmen der Konzernrechnungslegung müssen sie die ergänzenden Vorschriften für Institute gemäß §§ 340 ff. HGB sowie der RechKredV beachten. Übt die Holding-Gesellschaft jedoch weitere, nicht-institutionsbezogene Tätigkeiten aus, so ist zu prüfen, ob diese zusätzlichen Tätigkeiten so bedeutend sind, dass die Gesellschaft ihren Charakter als reine Finanzholding verliert.

Schlussfolgerung

Für Mutterunternehmen mit Tochtergesellschaften, die als Finanzdienstleistungsinstitute, Wertpapierinstitute oder Institute im Sinne des § 1 Abs. 3 ZAG gelten, besteht eine klare Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses. Die gesetzlichen Regelungen gemäß §§ 293 und 340i HGB schließen bestimmte Befreiungen aus und erweitern die Pflichten auf Holding-Gesellschaften, deren Hauptzweck im Halten solcher Beteiligungen liegt. Dies verdeutlicht die steigenden Anforderungen und die Notwendigkeit einer genauen Überprüfung der Unternehmensstruktur im Hinblick auf die Rechnungslegungspflichten.

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