Der Börsenkurs kann bei einem Squeeze-out grundsätzlich als eigenständige Methode zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung herangezogen werden. Entscheidend sind insbesondere die Liquidität des Handels, ein hinreichendes Informationsniveau und das Fehlen von Kursmanipulationen. Der Handel im Freiverkehr steht der Börsenkursbewertung nicht entgegen.
Das LG München I hat in seinem Beschluss zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-outs vom 13.02.2026 (Az. 5 HK O 14433/24) bestätigt, dass der Börsenkurs grundsätzlich als eigenständige Methode zur Ermittlung des Unternehmenswerts herangezogen werden kann. Der Handel im Freiverkehr als nicht organisiertem Markt im Sinne des WpHG steht einer Börsenkursbewertung nicht entgegen, sofern ein ausreichend liquider und transparenter Markt besteht.
In seinem Beschluss vom 13.02.2026 (Az. 5 HK O 14433/24) zur Überprüfung der Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-outs nach §§ 327a ff. AktG hat sich das LG München I mit der Bedeutung des Börsenkurses als Bewertungsmethode auseinandergesetzt. Das Gericht erachtete eine Barabfindung von 40 EUR je Aktie als angemessen, die im Wesentlichen dem umsatzgewichteten durchschnittlichen Börsenkurs während des dreimonatigen Referenzzeitraums entsprach.
Börsenkurs als eigenständige Bewertungsmethode
Nach Auffassung des LG München I kann der Börsenkurs nicht nur als Untergrenze der Barabfindung dienen. Er kann vielmehr grundsätzlich auch den Unternehmenswert und damit den Wert der Beteiligung der Minderheitsaktionäre unmittelbar abbilden.
Welche Bewertungsmethode im konkreten Fall geeignet ist, ist grundsätzlich eine Frage der Tatsachenfeststellung. Dem Gericht steht insoweit ein Schätzungsermessen nach § 287 Abs. 2 ZPO zu. Der Börsenkurs ist dabei grundsätzlich eine anerkannte Methode zur Ermittlung des „wahren“ Werts der Beteiligung.
Ausreichende Liquidität und Information als Voraussetzung
Voraussetzung für die Heranziehung des Börsenkurses ist, dass die Marktteilnehmer den Unternehmenswert auf Grundlage ausreichender Informationen bewerten konnten. Gegen die Verwendung des Börsenkurses können daher insbesondere eine Marktenge, Kursmanipulationen oder Verstöße gegen kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungspflichten sprechen.
Im entschiedenen Fall wurde während des dreimonatigen Referenzzeitraums an 59 von 62 Börsentagen mit der Aktie gehandelt. Zudem lag der durchschnittliche relative Bid-Ask-Spread bei lediglich rund 0,55 %. Nach Auffassung des Gerichts sprachen diese Umstände für einen hinreichend liquiden Handel.
Auch der Umstand, dass die Aktien im Freiverkehr gehandelt wurden, stand der Börsenkursbewertung nicht entgegen. Maßgeblich sei nicht die formale Einordnung des Handelsplatzes, sondern das tatsächliche Informations- und Transparenzniveau. Da für die Gesellschaft unter anderem Pflichten zur Veröffentlichung von Jahres- und Halbjahresberichten sowie kursrelevanten Informationen bestanden, war eine ausreichende Informationsbewertung durch die Marktteilnehmer möglich.
Keine zwingende Plausibilisierung durch den Ertragswert
Eine zusätzliche Plausibilisierung des Börsenkurses anhand des Ertragswertverfahrens ist nach der Entscheidung nicht stets erforderlich. Bei beiden Verfahren handelt es sich um eigenständige und voneinander unabhängige Bewertungsmethoden.
Im vorliegenden Fall hatte die Ertragswertberechnung zwar einen Wert von 37,39 EUR je Aktie ergeben und lag damit unter dem Börsenkurs von rund 40 EUR. Da der Börsenkurs jedoch nach den maßgeblichen Kriterien ausreichend liquide und aussagekräftig war, sah das Gericht keinen Anlass für eine ergänzende Ertragswertbewertung.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung bestätigt, dass der Börsenkurs auch im Rahmen eines Squeeze-outs unmittelbar zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung herangezogen werden kann. Entscheidend sind insbesondere die Liquidität des Aktienhandels, ein ausreichendes Informations- und Transparenzniveau sowie das Fehlen von Kursmanipulationen.
Der Handel im Freiverkehr schließt eine Börsenkursbewertung nicht aus. Eine zusätzliche Ertragswertberechnung ist jedenfalls dann nicht zwingend, wenn der Börsenkurs die Beteiligung im konkreten Fall zuverlässig abbildet. Der Beschluss ist noch nicht rechtskräftig; das Beschwerdeverfahren ist beim Bayerischen Obersten Landesgericht unter dem Az. 101 W 40/26 e anhängig.
Zudem muss beachtet werden, dass an die Verwendung eines Börsenkurses im Freiverkehr bestimmte Anforderungen an die Liquidität der Aktie zu stellen sind. Oftmals können im Freiverkehr genau diese Anforderungen an den Börsenkurs und damit an die Belastbarkeit der Bewertung des Unternehmens auf Basis seines Börsenkurses gerade nicht erfüllt werden. Daher dürfte in der Praxis im Freiverkehr die – nach Ansicht des LG München im Einzelfall zulässige – Verwendung des Börsenkurses im Zusammenhang mit der Bestimmung einer angemessenen Abfindung eher einen Ausnahmefall darstellen.