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Neue Entwicklungen bei der geplanten Anhebung der Schwellenwerte im HGB

Formulierungshilfe der Bundesregierung für bereits laufende Gesetzgebung

Zur Umsetzung der Schwellenwertrichtlinie (Delegierten Richtlinie (EU) 2023/2775) sollen die im Handelsrecht geregelten Unternehmensgrößenklassen angehoben werden. Die Bundesregierung hat auf Basis eines Vorschlags des Bundesministeriums der Justiz hierzu eine Formulierungshilfe für ein bereits laufendes Gesetzgebungsverfahren beschlossen. Der Abschluss dieses Gesetzgebungsverfahrens ist derzeit für den 22.03.2024 durch die zweite Lesung des Bundesrates vorgesehen.

Die monetären Schwellenwerte der Größenmerkmale „Bilanzsumme“ und „Umsatzerlöse“ sind neben dem Merkmal „durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer“ gemäß §§ 267, 267a HGB maßgeblich für die Einstufung haftungsbeschränkter Unternehmen als kleinst, klein, mittelgroß und groß und sollen nun um 25 % angehoben werden. Das Kriterium der durchschnittlichen Zahl der Arbeitnehmer bleibt unverändert.

Die monetären Schwellenwerte geben vor, wann ein Unternehmen von einem „Kleinstunternehmen“ zu einem „kleinen“ Unternehmen, von einem „kleinen“ Unternehmen zu einem „mittelgroßen“ Unternehmen und von einem „mittelgroßen“ zu einem „großen“ Unternehmen im Sinne des Handelsbilanzrechts hochgestuft wird. Dies ist abhängig von der jeweiligen Unternehmensgröße. Es ist zu erwarten, dass durch die nun anstehende Anhebung der Schwellenwerte viele Unternehmen in eine niedrigere Größenklasse rutschen werden, was für die betreffenden Unternehmen mit einer deutlichen Reduzierung des bürokratischen Aufwands und erheblichen Kostensenkungen für die Unternehmen verbunden sein wird.

Die Größenkriterien für den Übergang von einer kleinen auf eine mittelgroße Kapitalgesellschaft (§ 267 Abs. 1 HGB) bzw. einer mittelgroßen auf eine große Kapitalgesellschaft (§ 267 Abs. 2 HGB) sollen wie folgt angepasst werden:

Regelungbishergeplant
§ 267 Abs. 1 Nr. 1 HGB (Bilanzsumme)EUR 6.000.000EUR 7.500.000
§ 267 Abs. 1 Nr. 2 HGB (Umsatzerlöse)EUR 12.000.000EUR 15.000.000
§ 267 Abs. 2 Nr. 1 HGB (Bilanzsumme)EUR 20.000.000EUR 25.000.000
§ 267 Abs. 2 Nr. 2 HGB (Umsatzerlöse)EUR 40.000.000EUR 50.000.000

Die Größenkriterien für Kleinstkapitalgesellschaften nach § 267a HGB sollen wie folgt angepasst werden:

Regelungbishergeplant
§ 267a Abs. 1 Satz Nr. 1 HGB (Bilanzsumme)EUR 350.000EUR 450.000
§ 267a Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 HGB (Umsatzerlöse)EUR 700.000EUR 900.000

Neben der Anpassung der Schwellenwerte für den Jahresabschluss ist auch eine Anpassung der Schwellenwerte nach der Brutto- (§ 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB) bzw. Netto-Methode (§ 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 HGB) für den Konzernabschluss in § 293 HGB vorgesehen.

Regelungbishergeplant
§ 293 Abs. 1 Satz Nr. 1 a) HGB (Bilanzsumme)EUR 24.000.000EUR 30.000.000
§ 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 b) HGB (Umsatzerlöse)EUR 48.000.000EUR 60.000.000
§ 293 Abs. 1 Satz Nr. 2 a) HGB (Bilanzsumme)EUR 20.000.000EUR 25.000.000
§ 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 b) HGB (Umsatzerlöse)EUR 40.000.000EUR 50.000.000

Hintergrund der geplanten Anpassungen im HGB ist die Schwellenwertrichtlinie (Delegierten Richtlinie (EU) 2023/2775), die in deutsches Recht umzusetzen ist. Die Erhöhung der Schwellenwerte in der Schwellenwertrichtlinie der EU soll sicherstellen, dass Unternehmen und Konzerne, deren Geschäftsumfang sich inhaltlich nicht erweitert hat, nicht allein aufgrund der Inflation zusätzlichen Berichterstattungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten unterliegen.

In diesem Zusammenhang hat das Bundeskabinett am 17.01.2024 eine Formulierungshilfe zur Umsetzung der Schwellenwertrichtlinie beschlossen. Diese wird nun als Änderungsantrag in das bereits fortgeschrittene Gesetzgebungsverfahren für ein Gesetz zur Einführung eines Leitentscheidungsverfahrens beim Bundesgerichtshof eingebracht, das am 22.03.2024 durch die zweite Lesung des Bundesrats abgeschlossen werden soll.

Nach der Formulierungshilfe sind die neuen Schwellenwerte für nach dem 31.12.2023 endende Geschäftsjahre zwingend und für nach dem 31.12.2022 endende Geschäftsjahre freiwillig anzuwenden. Die Begründung der Formulierungshilfe enthält zudem Ausführungen, wie im Kontext der Schwellenwertanhebung die Größenklasseneinordnung vorzunehmen ist. Hierbei ist davon auszugehen, dass die Ausübung des Wahlrechts für den Einzel- und Konzernabschluss nur insgesamt, d. h. einheitlich ausgeübt werden kann.

Sofern ein Unternehmen das Wahlrecht nicht in Anspruch nimmt, sind die neuen Schwellenwerte regulär erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31.12.2023 beginnen; also erstmals für das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2024.

Die Formulierungshilfe basierte auf einem Konsultationsentwurf des Bundesministeriums für Justiz vom 22.12.2023. Diesem stimmte das IDW grundsätzlich zu, auch weil die Anhebung der Schwellenwerte die vergangene Inflation seit der letzten Schwellenwertanhebung korrigiert.

Das IDW äußert aber auch Bedenken, dass einige bislang abschlussprüfungspflichtige Unternehmen aus der Prüfungspflicht herausfallen werden und damit der Nutzen einer Abschlussprüfung für Stakeholder ggf. entfällt. Auch sei ein Hin- und Herspringen zwischen den Größenklassen vor dem Hintergrund einer nur kurzzeitig wegfallenden Prüfpflicht zu hinterfragen, das durch die Anhebung der Schwellenwerte u. U. hervorgerufen wird. Auch sei bei einer frühzeitigen Anwendung darauf zu achten, dass Abschlussprüfungen u. U. schon weit fortgeschritten oder abgeschlossen sind.

Die Tatsache, dass mit dem Gesetz nicht vor Ende März 2024 zu rechnen ist, stellt die Praxis für die Abschlussprüfungen für das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2024 vor Herausforderungen. Denn aktuell ist – auch wenn die Erleichterungen greifbar sind und rückwirkend für das Geschäftsjahr 2023 möglich sein sollen – noch die aktuellen gesetzlichen Größenkriterien maßgeblich. In den Fällen, in denen sich also durch die geplanten, erhöhten Werte eine „kleinere“ Einstufung des Unternehmens ergeben könnte, sollte eine enge Abstimmung zwischen dem Bilanzierenden und dem Abschlussprüfer erfolgen. Denn neben dem Umfang der Berichterstattung und dem Umfang der Offenlegung hängen bspw. auch die Prüfungspflicht des Einzelabschlusses oder die Erstellungs- und Prüfungspflicht eines Konzernabschlusses von dem Über- bzw. Unterschreiten der gesetzlichen Größenkriterien ab.

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