Die Entscheidung des OLG Karlsruhe vom 02.08.2024 (Az.: 14 W 52/24 (Wx)) befasst sich mit der Frage, ob die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister von der Angabe des Gesellschaftszwecks abhängig gemacht werden kann.
Seit dem 01.01.2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft, welches weitreichende Änderungen im deutschen Gesellschaftsrecht mit sich bringt. Eine der bedeutendsten Neuerungen ist die Möglichkeit, Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) unter bestimmten Voraussetzungen in das neu geschaffene Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Diese Eintragung ist zwar grundsätzlich freiwillig, kann unter bestimmten Voraussetzungen notwendig sein (lesen Sie dazu unseren Beitrag zu ausgewählten rechtlichen Auswirkungen des MoPeG auf Personengesellschaften).
Sachverhalt:
Die Beteiligten begehrten die Eintragung der einer GbR in das Gesellschaftsregister. Der Antrag auf Eintragung, der am 12.03.2024 beim Amtsgericht Freiburg eingereicht wurde, enthielt alle erforderlichen Angaben gemäß § 707 Abs. 2 BGB, jedoch keine Angabe zum Gesellschaftszweck. Das Registergericht forderte daraufhin die Ergänzung der Anmeldung um den Gesellschaftszweck und erließ am 26.04.2024 eine Zwischenverfügung, in der es den Beteiligten eine Frist zur Nachreichung dieser Angabe setzte. Andernfalls drohte die Zurückweisung der Anmeldung. Gegen diese Zwischenverfügung legten die Beteiligten Beschwerde ein, mit der Begründung, dass die Angabe des Gesellschaftszwecks für die Eintragung nicht erforderlich sei.
Entscheidung des OLG Karlsruhe:
Das OLG Karlsruhe hob die Zwischenverfügung des Amtsgerichts Freiburg auf und entschied, dass die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister nicht von der Angabe des Gesellschaftszwecks abhängig gemacht werden kann.
Gründe:
1. Wortlaut und Systematik der gesetzlichen Regelungen:
Das OLG Karlsruhe stellte fest, dass der Wortlaut des § 707 Abs. 2 BGB keine Pflicht zur Angabe des Gesellschaftszwecks bei der Anmeldung einer GbR zur Eintragung in das Gesellschaftsregister vorsieht. Die Vorschrift listet abschließend die erforderlichen Angaben auf, zu denen der Gesellschaftszweck nicht gehört. Auch § 3 Abs. 1 der Gesellschaftsregisterverordnung (GesRV) enthält lediglich eine Soll-Vorschrift, wonach der Gesellschaftszweck angegeben werden „soll“, wenn er sich nicht aus dem Namen der Gesellschaft ergibt. Diese Formulierung verdeutlicht, dass es sich nicht um eine zwingende Voraussetzung für die Eintragung handelt.
2. Entstehungsgeschichte und Sinn und Zweck der Regelungen:
Die Einführung des Gesellschaftsregisters durch das MoPeG zielte darauf ab, die Publizität und Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr zu erhöhen, insbesondere durch die Offenlegung der Identität der Gesellschafter und der Vertretungsverhältnisse. Der Gesetzgeber hat bewusst darauf verzichtet, den Gesellschaftszweck als Pflichtangabe für die Eintragung vorzusehen, um die Flexibilität der GbR zu wahren. Dies steht im Einklang mit der Regelung für die offene Handelsgesellschaft (OHG), bei der ebenfalls keine Pflicht zur Angabe des Unternehmensgegenstands besteht.
3. Amtsermittlungsgrundsatz (§ 26 FamFG):
Das Gericht stellte klar, dass der Amtsermittlungsgrundsatz des § 26 FamFG keine generelle Pflicht zur Angabe des Gesellschaftszwecks begründet. Das Registergericht ist zwar berechtigt, im Einzelfall weitere Ermittlungen anzustellen, aber nur, wenn konkrete Anhaltspunkte für eine Gesetzes- oder Sittenwidrigkeit des Gesellschaftszwecks bestehen. Solche Anhaltspunkte lagen im vorliegenden Fall jedoch nicht vor. Die bloße Möglichkeit eines Missbrauchs reicht nicht aus, um eine weitergehende Prüfungspflicht des Registergerichts auszulösen.
Fazit:
Die Entscheidung des OLG Karlsruhe verdeutlicht, dass die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister nicht von der Angabe des Gesellschaftszwecks abhängig gemacht werden kann. Dies entspricht dem Wortlaut und der Systematik der gesetzlichen Regelungen sowie dem Willen des Gesetzgebers, die Flexibilität der GbR zu erhalten. Das Registergericht darf nur dann weitere Ermittlungen anstellen, wenn konkrete Anhaltspunkte für eine Gesetzes- oder Sittenwidrigkeit des Gesellschaftszwecks bestehen. Die Entscheidung stärkt somit die Rechtssicherheit und präzisiert die Voraussetzungen für eine Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister.
Wenn Sie Hilfe mit der Eintragung Ihrer GbR in das Gesellschaftsregister benötigen, sprechen Sie uns gerne jederzeit an.