Behandlung von GmbH-Anteilen des Mitunternehmers als Sonderbetriebsvermögen II bei der Mitunternehmerschaft

Das Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 25.09.2025 wiederholt gut zusammenfassend einige wichtige Grundsätze zum Sonderbetriebsvermögen bei Personengesellschaften.

In seinem Urteil vom 25.09.2025 (IV R 12/23) bekräftigt der BFH zentrale Grundsätze der bisherigen BFH-Rechtsprechung.

Leitsätze

1. Eine Tochter-Kapitalgesellschaft erfüllt eine wesentliche wirtschaftliche Funktion ihrer Mutter-Personengesellschaft i. S. d. Rechtsprechung zur Qualifizierung von Kapitalbeteiligungen als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II nicht bereits dadurch, dass sie der Muttergesellschaft allein aufgrund deren finanzieller Beteiligung die Teilhabe an den von ihr erzielten Vermögensmehrungen ermöglicht.
   
   
2. Beteiligt sich der Kommanditist einer GmbH & Co. KG an einer GmbH, deren Anteile bislang die GmbH & Co. KG allein gehalten hat, führt die bestehende Beteiligung der GmbH & Co. KG an der GmbH allein nicht dazu, dass die neu erworbene Kapitalbeteiligung des Kommanditisten für das Unternehmen der Personengesellschaft, als wirtschaftlich vorteilhaft und damit als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II anzusehen ist.
   
   
3. Die Annahme von Sonderbetriebsvermögen II setzt neben der wirtschaftlichen Verflechtung zwischen der Personengesellschaft und der Kapitalgesellschaft kumulativ voraus, dass der Mitunternehmer die Kapitalgesellschaft beherrscht. Er muss seine bei der Kapitalgesellschaft bestehende Machtstellung in den Dienst des Unternehmens der Personengesellschaft stellen.
   
   
4. Ein „verlustgeneigtes“ Wirtschaftsgut, das nicht dem gewillkürten (Sonder-)Betriebsvermögen zugeordnet werden kann, liegt nicht nur vor, wenn der „innere Wert“ des Wirtschaftsguts im Zeitpunkt der Zuordnungsentscheidung herabgesetzt ist, sondern auch dann, wenn die Anschaffungskosten des Wirtschaftsguts seinen Verkehrswert erheblich übersteigen, so dass eine Vermutung dafür spricht, dass es dem Betrieb keinen Nutzen, sondern Verluste bringen wird.

Gründe

Nach ständiger Rechtsprechung des BFH gehören zum Betriebsvermögen einer gewerblich tätigen Personengesellschaft nicht nur die im Gesamthandsvermögen (Gesellschaftsvermögen) der Mitunternehmer stehenden Wirtschaftsgüter. Vielmehr zählen hierzu nach auch Wirtschaftsgüter, die einem Mitunternehmer gehören, die jedoch dazu geeignet und bestimmt sind, dem Betrieb der Personengesellschaft zu dienen (Sonderbetriebsvermögen I), oder die zur Begründung oder Stärkung der Beteiligung des Gesellschafters an der Personengesellschaft eingesetzt werden (Sonderbetriebsvermögen II).

Zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen I rechnen Wirtschaftsgüter, welche objektiv erkennbar zum unmittelbaren Einsatz im Betrieb der Personengesellschaft selbst bestimmt sind. Hierzu gehören insbesondere solche Wirtschaftsgüter, die ein Gesellschafter der Personengesellschaft zur Nutzung für ihre Tätigkeit überlässt.

Notwendiges Sonderbetriebsvermögen II ist dagegen anzunehmen, wenn die dem Mitunternehmer gehörenden Wirtschaftsgüter unmittelbar zur Begründung oder Stärkung seiner Beteiligung eingesetzt werden. Ein solches Wirtschaftsgut kann auch die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft sein.

Für die Zuordnung von Wirtschaftsgütern und damit auch von Kapitalbeteiligungen zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II ist der Veranlassungszusammenhang maßgebend. Wird ein Wirtschaftsgut nicht ausschließlich zur Begründung oder Stärkung der mitunternehmerischen Beteiligung an der Personengesellschaft eingesetzt, kann auch eine außerhalb dieser Sphäre begründete Veranlassung vorliegen. So ist es gerade bei Kapitalbeteiligungen vorstellbar, dass diese nicht ausschließlich im Interesse der Personengesellschaft gehalten werden. In diesem Fall ist es für die Zuordnung der Kapitalbeteiligung zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II erforderlich, dass ein ganz überwiegender Veranlassungszusammenhang mit der Beteiligung an der Personengesellschaft besteht.

Nach ständiger Rechtsprechung kann die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft die Beteiligung des Gesellschafters an der Personengesellschaft sowohl dadurch stärken, dass sie für das Unternehmen der Personengesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft ist (erste Alt.), als auch dadurch, dass sie der Mitunternehmerstellung selbst dient, weil durch die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft der Einfluss des Gesellschafters in der Personengesellschaft steigt bzw. gestärkt wird (zweite Alt.). Die zweite Alternative kann insbesondere dann gegeben sein, wenn sich der Kommanditist einer GmbH & Co. KG an der Komplementär-GmbH beteiligt und über seine Beteiligung an der Komplementär-GmbH Einfluss auf die Geschäftsführung in der KG gewinnt.

Eine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft ist für das Unternehmen der Personengesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft, wenn zwischen dem Unternehmen der Personengesellschaft und der Kapitalgesellschaft eine enge wirtschaftliche Verflechtung besteht und der Mitunternehmer – ggf. zusammen mit anderen Mitunternehmern – die Kapitalgesellschaft beherrscht.

Ausgehend von dem Veranlassungszusammenhang als Zuordnungskriterium wertet der BFH in den vorstehend genannten Alternativen die Kapitalbeteiligung – auch wenn die weiteren Voraussetzungen für die Annahme von notwendigem Sonderbetriebsvermögen II (wie z.B. das Erreichen einer bestimmten Beteiligungsquote des Gesellschafters an der Kapitalgesellschaft) gegeben sein sollten – i. d. R. nicht als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II, wenn die Kapitalgesellschaft neben ihren geschäftlichen Beziehungen zur KG oder neben ihrer Geschäftsführertätigkeit für die KG einen eigenen Geschäftsbetrieb von nicht ganz untergeordneter Bedeutung unterhält. Dem liegt die Überlegung zugrunde, dass bei einem derartigen eigenen Geschäftsbetrieb der Kapitalgesellschaft grds. von einer Gleichrangigkeit der beiden Gesellschaften und damit auch der Interessensbereiche der daran beteiligten Gesellschafter auszugehen ist. In einem solchen Fall kann i. d. R. nicht davon ausgegangen werden, dass das Halten der Kapitalbeteiligung im überwiegenden Interesse der mitunternehmerischen Beteiligung erfolgt und damit überwiegend durch den Betrieb der Personengesellschaft veranlasst ist.

Verwaltet die Kapitalgesellschaft weitere Beteiligungen, unterhält sie hierdurch ebenfalls einen eigenen Geschäftsbetrieb. Daher gehört die Beteiligung des Kommanditisten an der Kapitalgesellschaft i. d. R. auch dann nicht zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II, wenn die Kapitalgesellschaft neben ihrer Tätigkeit im Interesse der Personengesellschaft oder neben ihrer Geschäftsführertätigkeit für die Personengesellschaft noch weitere Beteiligungen von nicht ganz untergeordneter Bedeutung verwaltet. Dabei ist es unerheblich, ob die Kapitalgesellschaft mit der Beteiligungsverwaltung eine originär gewerbliche Tätigkeit oder nur eine originär vermögensverwaltende Tätigkeit ausübt. Denn die Tätigkeit einer Kapitalgesellschaft ist stets als gewerblich anzusehen. Ebenso ist unerheblich, ob es sich um Beteiligungen an Kapitalgesellschaften oder um Beteiligungen an Personengesellschaften handelt. Entscheidend ist, ob die Kapitalgesellschaft einen eigenen Geschäftsbetrieb von nicht ganz untergeordneter Bedeutung besitzt. Denn wenn dies der Fall ist, hält der Kommanditist seine Kapitalbeteiligung grundsätzlich nicht im überwiegenden Interesse seiner mitunternehmerischen Beteiligung.

Die Annahme von gewillkürtem Sonderbetriebsvermögen II setzt einen entsprechenden Widmungsakt voraus, etwa – wie hier – durch Ausweis des Wirtschaftsguts in der Sonderbilanz. Ungeachtet der Frage, ob eine Kapitalbeteiligung überhaupt dem gewillkürten Sonderbetriebsvermögen II zugeordnet werden kann.