In einem nicht amtlich veröffentlichten Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 15. Januar 2026 wurden Grundsätze aufgestellt, wie Zahlungen an Kommanditisten bei der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils zu behandeln sind.
Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 15. Januar 2026 (IV R 25/23) zur Entgeltlichkeit der Übertragung eines Mitunternehmeranteils
Das Urteil wurde nicht amtlich veröffentlicht (nv) und ist daher von der Finanzverwaltung nicht zwingend anzuwenden.
Leitsätze
- Im Falle einer Rechtsnachfolge ist der Gesamtrechtsnachfolger beizuladen, wenn in der Person des Rechtsvorgängers die Voraussetzungen für eine notwendige Beiladung vorgelegen haben. Als beizuladender Gesamtrechtsnachfolger kommt auch der Fiskalerbe in Betracht.
- Eine entgeltliche Übertragung eines Kommanditanteils kann auch vorliegen, wenn die vereinbarte Gegenleistung in der Übernahme einer Verbindlichkeit des Übertragenden durch den Übernehmer besteht.
- Allein der Umstand, dass ein Zahlungsvorgang auf einem für den Kommanditisten geführten (aktivischen) Fremdkapitalkonto erfasst wird, kann nicht begründen, dass tatsächlich eine entsprechende Forderung besteht. Einer entsprechenden Buchung kommt lediglich indizielle Bedeutung zu. Sie kann eine (fehlende) schuldrechtliche Abrede der Beteiligten nicht ersetzen.
- Zahlungen der Gesellschaft an einen Kommanditisten, die zwar mit Zustimmung aller Gesellschafter, aber ohne betriebliche Veranlassung erfolgen, können steuerbilanziell nicht zum Ausweis eines Rückforderungsanspruchs der Gesellschaft gegen den Kommanditisten führen. Es handelt sich vielmehr um Entnahmen, die grundsätzlich allen Gesellschaftern anteilig unter Minderung ihrer Kapitalkonten zuzurechnen sind.
Gründe
Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehören nach § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG auch Gewinne, die bei der Veräußerung des gesamten Anteils eines Gesellschafters, der als Unternehmer (Mitunternehmer) des Betriebs anzusehen ist, erzielt werden. Eine entsprechende Veräußerung eines Mitunternehmeranteils setzt dessen entgeltliche Übertragung auf den Erwerber voraus. Diese ist regelmäßig gegeben, wenn die Vertragsbeteiligten eine Gegenleistung vereinbart haben. Eine (teil-)entgeltliche Übertragung eines Kommanditanteils kann auch dann vorliegen, wenn die vereinbarte Gegenleistung in der Übernahme einer Verbindlichkeit besteht.
Dies ist der Fall, wenn der Erwerber eine Rückzahlungsverpflichtung des übertragenden Kommanditisten übernimmt, die daraus resultiert, dass dieser unzulässige, das heißt nicht im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Entnahmen getätigt hat, wenn der Erwerber eine aus einem Darlehen der Gesellschaft an den Gesellschafter resultierende Rückzahlungsverpflichtung des Übertragenden übernimmt oder wenn der Erwerber im Zusammenhang mit der Anteilsübertragung (sonstige) Verbindlichkeiten des Übertragenden übernimmt, die nicht zum Betriebsvermögen des übertragenen Betriebs gehören.
Eine unentgeltliche Übertragung eines Kommanditanteils liegt vor, wenn der Übernehmer keine Gegenleistung erbringt und zwischen ihm und dem Übertragenden Einigkeit darüber besteht, dass der Anteil schenkweise im Sinne des § 516 Abs. 1 BGB übergehen soll. Dafür spricht bei Vermögensübertragungen zwischen Angehörigen eine widerlegbare Vermutung. Die Übernahme eines negativen Kapitalkontos steht der Annahme der Unentgeltlichkeit nicht entgegen. An einem Entgelt des Übernehmers fehlt es jedenfalls dann, wenn die anteiligen stillen Reserven einschließlich eines Geschäftswerts das übernommene negative Kapitalkonto übersteigen.
Gewährt eine gewerblich tätige Personengesellschaft ihrem Gesellschafter ohne betriebliche Veranlassung ein Darlehen, stellt dieses zwar zivilrechtlich Gesellschaftsvermögen dar; steuerrechtlich gehört es jedoch mangels betrieblicher Veranlassung nicht zum Betriebsvermögen. Dementsprechend ist eine solche Darlehensgewährung als Entnahme zu behandeln, die grundsätzlich allen Gesellschaftern anteilig unter Minderung ihrer Kapitalkonten zuzurechnen ist. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um ein Darlehen aufgrund besonderer Vereinbarung handelt oder um ein auf einem aktivischen Gesellschafterverrechnungskonto ausgewiesenes Darlehen.