Der Entwurf des IDW ERS FAB 42 umfasst neben neuen Erläuterungen zu In-Sich-Geschäften in der Für-Rechnung-Phase und einigen Sonderfragen auch zahlreiche Ergänzungen und Präzisierungen sämtlicher Abschnitte. Änderungsvorschläge zur Entwurfsfassung können bis 30.04.2026 beim IDW eingereicht werden.
Verschmelzungen stellen in der Praxis ein wichtiges Instrument dar, unter anderem zur Vereinfachung von Konzern- und Governance-Strukturen sowie auch im Zusammenhang mit bilanzpolitischen Fragestellungen.
Die Auswirkungen einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss waren bisher Gegenstand des IDW RS HFA 42 aus dem Jahr 2012. Dieser Standard wird vom IDW aktuell überarbeitet und u. a. an die Änderungen des UmRUG vom 22.02.2023 angepasst. Zu diesem Zweck hat das IDW auf seiner Internetseite den Entwurf einer „IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Auswirkungen einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss (IDW ERS FAB 42)“ veröffentlicht. Die finale Fassung des IDW ERS FAB 42 soll sodann den IDW RS HFA 42 ersetzen.
Ausschlaggebend für die Überarbeitung des IDW RS HFA 42 waren die Änderungen durch das UmRUG. Dementsprechend werden im IDW ERS FAB 42 die Ausführungen zur Bilanzierung bei grenzüberschreitender Verschmelzung an die neuen §§ 305 bis 319 UmwG angepasst sowie Ausführungen zu den bilanziellen Konsequenzen eines Nachteilsausgleichs bei nicht angemessenem Umtauschverhältnis der Anteile aufgenommen. Die meisten Ergänzungen bzw. Änderungen haben ihren Ursprung allerdings nicht im UmRUG (vgl. Newsbeitrag vom 11.12.2025), sondern sollen unabhängig davon erfolgen. Dazu zählen unter anderem die neuen Ausführungen zum Aspekt des Umgangs mit In-Sich-Geschäften während der Für-Rechnung-Phase sowie die Ausführungen zu verschiedenen Sonderfragen wie beispielsweise der Zugangsbilanzierung bei Kettenverschmelzungen.
In-Sich-Geschäften während der Für-Rechnung-Phase
In-Sich-Geschäfte sind solche Geschäfte, die zwischen dem übernehmenden Rechtsträger und einem übertragenden Rechtsträger in der Für-Rechnung-Phase getätigt werden. Die Für-Rechnung-Phase ist der Zeitraum zwischen dem Verschmelzungsstichtag und dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister. Laut der Entwurfsfassung des IDW ERS FAB 42 sind Vermögens- und Erfolgswirkungen aus In-Sich-Geschäften aus der Zeit nach dem Übergang des wirtschaftlichen Eigentums (und vor der Eintragung der Verschmelzung) zu eliminieren.
Zugangsbilanzierung bei Kettenverschmelzungen
Hinsichtlich der Zugangsbilanzierung bei Kettenverschmelzungen stellt der Entwurf des IDW ERS FAB 42 klar, dass die in den zivilrechtlichen Umwandlungs-/Verschmelzungsverträgen bestimmte Reihenfolge, in der die Umwandlungsvorgänge vollzogen werden sollen, auch für die bilanzielle Abbildung der Kettenumwandlung maßgeblich ist.
Gewinnabführungsverträge
Zur Behandlung von Gewinnabführungsverträgen bei Verschmelzungen führt der FAB aus, dass eine formale Abrechnung des Gewinnabführungsvertrags auf den Zeitpunkt seiner verschmelzungsbedingten Beendigung entbehrlich ist, sofern der Stichtag der Schlussbilanz mit dem Ende der regulären Abrechnungsperiode des Gewinnabführungsvertrags zusammenfällt. Die Regelungen des Verschmelzungsvertrags verdrängen nämlich die Wirkungen des Gewinnabführungsvertrags. Gewinne oder Verluste des abhängigen übertragenden Rechtsträgers in der Für-Rechnung-Phase sind folglich dem übernehmenden Rechtsträger zuzurechnen.
In den Fällen, in denen das Datum des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags und des Abrechnungsstichtags des Gewinnabführungsvertrags auseinanderfallen, ist zu unterscheiden, ob der Verschmelzungsvertrag auf ein Datum vor oder nach dem Abrechnungsstichtag des Gewinnabführungsvertrags fällt. In dem ersten Fall werden die Wirkungen des Gewinnabführungsvertrags auf diejenigen Gewinne oder Verluste beschränkt, die das abhängige Unternehmen als übertragender Rechtsträger bis zum Verschmelzungsstichtag erwirtschaftet. Ein in der Für-Rechnung-Phase erwirtschafteter Gewinn ist dem übernehmenden Rechtsträger zuzurechnen. Im zweiten Fall kann der Verschmelzungsvertrag die Wirkungen des Gewinnabführungsvertrags nicht für bereits rechtswirksam entstandene Ansprüche verdrängen. Im Falle eines Gewinns mindert die Gewinnabführungsverpflichtung somit das auf den übernehmenden Rechtsträger übergehende Vermögen.
Neben diesen spezifischen Ergänzungen erfährt der Standard in sämtlichen Abschnitten zahlreiche Präzisierungen und Klarstellungen.
Der Entwurf steht bis zu seiner endgültigen Verabschiedung auf der Internetseite des IDW unter der Rubrik „Verlautbarungen“ zur Verfügung. Änderungsvorschläge können bis zum 30.04.2026 beim IDW eingereicht werden. Auch wenn die Verlautbarung noch nicht final ist, empfiehlt der FAB bereits, den Entwurf des IDW ERS FAB 42 anzuwenden.