BFH-Urteil: Qualifikation der Wertsteigerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft als Schenkung

Mit Datum vom 23.09.2025 hat der BFH ein für die Praxis äußerst relevantes Urteil (Az. II R 19/24) zur Schenkungsteuer bei Kapitalgesellschaften gefällt. Es geht um § 7 Abs. 8 ErbStG, der die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft als steuerbaren Schenkungstatbestand erfasst. Der BFH hat nun entschieden, dass der Schenkungstatbestand unabhängig von einem subjektiven Schenkungswillen erfüllt sein kann.

Rechtlicher Hintergrund:
Gemäß § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG gilt auch eine Wertsteigerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft als Schenkung, sofern diese durch eine Leistung eines Dritten (Zuwendender) an die Gesellschaft bewirkt wird und einer unmittelbar oder mittelbar beteiligten natürlichen Person oder Stiftung (Bedachter) zugutekommt. Die Schenkungsteuer entsteht mit der Ausführung der Zuwendung (§ 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG).

Sachverhalt:
Der Kläger war gemeinsam mit seinem Bruder und seinem Vater Gesellschafter einer GmbH. Die beiden Brüder hielten jeweils 30 % der Geschäftsanteile, während der Vater mit 40 % beteiligt war. Ursprünglich war in einem Erbvertrag vorgesehen, dass die Söhne jeweils die Hälfte des GmbH-Anteils des Vaters erhalten sollten.

Am 15.01.2013 hob der Vater den Erbvertrag mit dem Bruder des Klägers auf. Dieser erklärte sich damit einverstanden, dass die ursprünglich für ihn vorgesehenen Anteile auf den Kläger übergehen sollten. Ebenfalls am 15.01.2013 schlossen der Kläger, sein Bruder sowie der Vater einen notariellen Vertrag, wonach der Bruder seine Beteiligung an der GmbH mit Wirkung zum 01.01.2017 an die Gesellschaft oder einen von dieser zu benennenden Dritten veräußern sollte. Als Kaufpreis wurde ein Betrag von EUR 2.100.000,00 unter Anrechnung etwaiger nach dem Beurkundungszeitpunkt erfolgender Gewinnausschüttungen vereinbart.

Der Vater verstarb noch im Jahr 2013. Mit notariellem Vertrag vom 31.01.2018 erklärte der Kläger als vollmachtloser Vertreter seines Bruders die Abtretung des mit Wirkung zum 01.11.2017 veräußerten Anteils des Bruders an die GmbH. D.h. die GmbH hatte für den Betrag von EUR 2.100.000,00 die Anteile des Bruders zu erwerben und tat dies auch. Zugleich nahm er die Abtretung in seiner Funktion als inzwischen alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der GmbH an. Der Bruder genehmigte diese Abtretungserklärung am 29.05.2018 notariell.

Da der Ertragswert des Anteils an der GmbH am benannten Stichtag nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren EUR 9.688.883,00 betragen habe, die GmbH aber „nur“ EUR 2.100.000,00 dafür bezahlt habe, handele es sich nach Ansicht des Finanzamts um eine gemischte Schenkung.

Das Finanzamt qualifizierte die infolge der Anteilsübertragung eingetretene Wertsteigerung der Anteile als gemischte Schenkung des Bruders an den Kläger und setzte entsprechend Schenkungsteuer fest. Der Kläger wandte hiergegen ein, dass zwischen ihm und seinem Bruder ein zerrüttetes Verhältnis bestanden habe und daher ein Schenkungswille ausgeschlossen sei. Zur Annahme einer Schenkung sei jedoch ein subjektiver Bereicherungswille des Zuwendenden erforderlich.

Entscheidung der Gerichte:

In erster Instanz hatte die Klage Erfolg (FG Münster, Urteil vom 23.05.2024, Az. 3 K 2585/21 Erb). Der Auffassung des FG Münster erteilte der BFH jedoch eine klare Absage und hob die Entscheidung der Vorinstanz nach der Revision des Finanzamts auf.

Über das Urteil der Vorinstanz (FG Münster) haben wir in unserer News vom 12.09.2024 berichtet.

Der BFH verwies die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Finanzgericht zurück. Zur Begründung führte der BFH aus, dass es sich bei § 7 Abs. 8 ErbStG um einen eigenständigen schenkungsteuerrechtlichen Erwerbstatbestand handele, der gerade nicht an die Voraussetzungen der freigebigen Zuwendung nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG anknüpfe.

Die Vorschrift enthielte insbesondere kein subjektives Tatbestandsmerkmal, sodass weder ein Bewusstsein der Unentgeltlichkeit noch ein Schenkungswille erforderlich seien. Maßgeblich sei einzig und allein, dass durch eine Leistung an die Gesellschaft der Wert der Anteile anderer Gesellschafter objektiv erhöht wird.

Der BFH betonte auch, dass der Leistungsbegriff weit zu verstehen sei. Auch die Abtretung eigener Anteile an die Gesellschaft stelle eine Leistung im Sinne der Vorschrift dar. Unerheblich sei, ob die Gesellschaft hierdurch selbst wirtschaftlich bereichert wird oder ob der Leistende eine Gegenleistung erhält. Entscheidend sei allein die objektive Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter, die als schenkungsteuerlicher Erwerb zu qualifizieren sei.

Sofern die Leistung i. S. d. § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG in der Abtretung eines GmbH-Anteils bestehe, sei für den Zeitpunkt der Ausführung gemäß § 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG grundsätzlich auf den Zeitpunkt der zivilrechtlichen Wirksamkeit der Abtretung abzustellen. Ob eine Wertsteigerung der Anteile der übrigen Gesellschafter eingetreten ist, sei daher zu diesem Zeitpunkt zu prüfen. Für den Fall, dass ein Abtretungsvertrag wegen des Handelns eines Vertreters ohne Vertretungsvollmacht gemäß § 177 Abs. 1 BGB zunächst schwebend unwirksam sei, entstehe die Schenkungsteuer erst mit der nach § 184 Abs. 1 BGB erforderlichen Genehmigung. Die zivilrechtliche Rückwirkung der Genehmigung hat für Zwecke der Schenkungsteuer jedoch keine Bedeutung.

Praxishinweis:

Für die steuerliche Praxis kommt diesem Urteil erhebliche Bedeutung zu. Es verschärft die objektive Betrachtungsweise bei gesellschaftsrechtlichen Vorgängen und erhöht das Risiko schenkungsteuerlicher Belastungen im Zusammenhang mit Umstrukturierungen im Gesellschafterkreis. Es ist daher zu beachten, dass insbesondere Anteilsübertragungen, Einziehungen, Abtretungen an die Gesellschaft oder vergleichbare Maßnahmen eine steuerpflichtige Werterhöhung bei den verbleibenden Gesellschaftern auslösen können.