Gemeinnützige Organisationen stehen regelmäßig vor der Herausforderung, ihre Mittel zeitnah zu verwenden und zugleich ausreichende Rücklagen für zukünftige Projekte und Risiken zu bilden. Vor diesem Hintergrund kommt der Frage, wie die Finanzverwaltung mit nicht zeitnah verwendeten Mitteln umgeht, erhebliche praktische Bedeutung zu. Mit Urteil vom 04.12.2025 (Az. V R 25/23) hat der Bundesfinanzhof (BFH) die Anforderungen an die Fristsetzung nach § 63 Abs. 4 AO bei nicht zeitnah verwendeten Mitteln näher beleuchtet und so wichtige Hinweise für die Praxis gemeinnütziger Organisationen gegeben.
Fristsetzung bei nicht zeitnah verwendeten Mitteln nach § 63 Abs. 4 AO – neue Risiken und Gestaltungsspielräume für gemeinnützige Organisationen
Gemeinnützige Organisationen stehen regelmäßig vor der Herausforderung, ihre Mittel zeitnah zu verwenden und zugleich ausreichende Rücklagen für zukünftige Projekte und Risiken zu bilden. Vor diesem Hintergrund kommt der Frage, wie die Finanzverwaltung mit nicht zeitnah verwendeten Mitteln umgeht, erhebliche praktische Bedeutung zu. Mit Urteil vom 04.12.2025 (Az. V R 25/23) hat der Bundesfinanzhof (BFH) die Anforderungen an die Fristsetzung nach § 63 Abs. 4 AO bei nicht zeitnah verwendeten Mitteln näher beleuchtet und so wichtige Hinweise für die Praxis gemeinnütziger Organisationen gegeben.
Ausgangspunkt ist das Gebot der zeitnahen Mittelverwendung (§ 55 Abs. 1 Nr. 5 AO i. V. m. § 63 AO). Danach sind die zur Verwirklichung der satzungsmäßigen Zwecke Mittel grundsätzlich innerhalb von zwei Kalender- oder Wirtschaftsjahren nach ihrem Zufluss zu verwenden. Eine darüberhinausgehende Ansammlung der Mittel ist nur innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fällen zulässig, insbesondere im Rahmen der Bildung zweckgebundener (Betriebsmittel- oder Projektrücklagen) oder freier Rücklagen nach § 62 AO. Werden Mittel ohne entsprechende Rücklagenbildung oder konkrete Zweckbindung über längere Zeit im Verein, in der Stiftung oder gGmbH „geparkt“, kann dies die Gemeinnützigkeit gefährden.
Im Streitfall hielt eine gemeinnützige Stiftung Anteile an zwei Fonds- und Unternehmensbeteiligungs-GmbHs, aus denen sie jährliche Gewinnausschüttungen bezog. Dabei differenzierte die Stiftung: Laufende Erträge flossen zeitnah in die satzungsgemäßen Zwecke. Diejenigen Ausschüttungsanteile, die sie wirtschaftlich als Umschichtungs- oder Veräußerungsgewinne wertete, wurden zur Stärkung des Stiftungsvermögens einbehalten. Mit diesem Vorgehen war die Finanzverwaltung nicht einverstanden und forderte die Stiftung mit einem Auflagenbescheid und Fristsetzung im Rahmen von § 63 Abs. 4 AO auf auch diese Mittel zeitnah zu verwenden. Die Stiftung reagierte hierauf mit Einspruch und Klage.
Der BFH stellt nunmehr in seinem Urteil vom 04.12.2025 klar, dass ein Auflagenbescheid nach § 63 Abs. 4 AO einen sehr begrenzten Regelungsgehalt hat. § 63 Abs. 4 AO sieht vor, dass die Finanzbehörde bei festgestellter nicht zeitnaher Mittelverwendung nicht sofort die Steuerbegünstigung versagt, sondern der Körperschaft zunächst eine Frist zur Verwendung der bisher nicht eingesetzten Mittel setzen muss. Eine in diesem Zusammenhang erfolgte Fristsetzung wirkt nach Ansicht des BFH für gemeinnützige Organisationen ausschließlich begünstigend. Die Fristsetzung eröffnet nämlich die Möglichkeit, den Fehler nachträglich zu korrigieren: Wird das Geld innerhalb der gesetzten Frist ordnungsgemäß ausgegeben, bleibt der Status der Gemeinnützigkeit unberührt. Der Auflagenbescheid enthält keine verbindliche Entscheidung darüber, ob die Mittel wirklich unzulässig angesammelt wurden. Die erfolgt erst im Rahmen der Steuerfestsetzung. Weil der Auflagenbescheid damit keine rechtliche Bindung für spätere Steuerverfahren hat, ist die gemeinnützige Organisation dadurch rechtlich nicht beschwert; d. h. diese hat nur ein begrenzte Rechtsschutzbedürfnis. Bei einer Nichtbeachtung der Auflagen könnte sie aber in einem späteren Verfahren, in dem sie ein höheres Rechtsschutzbedürfnis hat, benachteiligt sein. Das Urteil stärkt insoweit verfahrensrechtlich die Position der Finanzverwaltung.
Für gemeinnützige Organisationen ist die Entscheidung insbesondere im Hinblick auf die Abgrenzung zwischen zulässiger Rücklagenbildung und unzulässiger Mittelansammlung von Relevanz. Projektrücklagen nach § 62 Abs. 1 Nr. 1 AO setzen eine klare Zweckbestimmung und eine nachvollziehbare Dokumentation voraus (z. B. Beschluss des zuständigen Organs, Finanzplanung, Projektbeschreibung). Fehlt es daran, besteht die Gefahr, dass die Finanzverwaltung die entsprechenden Beträge nicht als zulässige Rücklage, sondern als nicht zeitnah verwendete Mittel qualifiziert – mit der Folge, dass eine Fristsetzung nach § 63 Abs. 4 AO erforderlich wird und bei Nichtbeachtung die Gemeinnützigkeit in Frage stehen kann. Freie Rücklagen nach § 62 Abs. 1 Nr. 3 AO erfordern umfangreiche Abgrenzungen und Berechnungen. Fehler können dazu führen, dass Rücklagen von der Finanzverwaltung nicht anerkannt werden und die zeitnahe Mittelverwendung nach § 63 AO als verletzt gilt.
Gemeinnützige Körperschaften sollten vor diesem Hintergrund ihre Mittelverwendungs- und Rücklagenpraxis kritisch überprüfen. Zu empfehlen ist insoweit:
- eine laufende Kontrolle der zeitnahen Mittelverwendung (z. B. mittels jährlicher Übersichten nach Mittelherkunft und Mittelverwendung),
- eine lückenlose Dokumentation aller Rücklagenbildungen und -verwendungen (Zweck, Höhe, Zeitplan, Umsetzung),
- eine frühzeitige Reaktion auf Hinweise der Finanzverwaltung zu nicht zeitnah verwendeten Mitteln, einschließlich der Prüfung und ggf. Verhandlung der gesetzten Fristen,
- die Anpassung der Satzung und internen Richtlinien, sofern die bisherige Struktur eine ordnungsgemäße zeitnahe Mittelverwendung erschwert.
Die BFH-Entscheidung vom 04.12.2025 (Az. V R 25/23) unterstreicht, dass die Finanzverwaltung bei der Prüfung der Gemeinnützigkeit die zeitnahe Mittelverwendung und die Rücklagenbildung verfahrensrechtlich im Vorteil ist. Gemeinnützige Organisationen sollten deshalb, ihre Prozesse in diesem Bereich überprüfen und die gesetzlichen Vorgaben der §§ 55, 62, 63 AO sowie die hierzu ergangenen Verwaltungsanweisungen konsequent zu beachten.