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News

Sanktionierung bei ver­späteter Offenlegung nach dem 31.12.2022 ab April 2023

Ende der Aussetzung von Ordnungsgeldverfahren bis zum 11.04.2023 für Geschäftsjahre mit Abschlussstichtag zum 31.12.2021

Um den weiter anhaltenden Auswirkungen von Corona Rechnung zu tragen, hatte das Bundesamt für Justiz bereits im Jahr 2022 verkündet, vor dem 11.04.2023 keine Ordnungsgeldverfahren gegen die Unternehmen einzuleiten, deren gesetzliche Frist zur Offenlegung für das Geschäftsjahr mit Bilanzstichtag zum 31.12.2021 am 31.12.2022 endete. Die Schonfrist endet nun. Daher besteht Handlungsbedarf, wenn und soweit Abschlüsse für das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2021 noch nicht offengelegt wurden.

Bestimmte Unternehmen sind verpflichtet, ihre Rechnungslegungsunterlagen elektronisch offenzulegen. Für Rechnungslegungsunterlagen für Geschäftsjahre mit dem Bilanzstichtag zum 31.12.2021 hatte dies grundsätzlich bis zum 31.12.2022 zu erfolgen. Geschieht keine rechtzeitige Offenlegung ist dies ein sanktionsbewehrter Gesetzesverstoß und das Bundesamt für Justiz führt von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren durch.

Bereits in den Vorjahren setzte das Bundesamt für Justiz zeitweise die Einleitung für Ordnungsgeldverfahren aufgrund der besonderen Umstände der Corona-Pandemie aus. So gab auch Ende 2022 das Bundesamt für Justiz bekannt, dass es in Abstimmung mit dem Bundesministerium der Justiz gegen Unternehmen, deren gesetzliche Frist zur Offenlegung von Rechnungsunterlagen für Geschäftsjahre mit dem Bilanzstichtag zum 31.12.2021 am 31.12.2022 endete, vor dem 11.04.2023 kein Ordnungsgeldverfahren einleiten werde. Diese Frist läuft nun ab und die „Schonfrist“ ist vorbei.

Daher sollten Unternehmen, deren Jahresabschlüsse für das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2021 noch nicht offengelegt oder hinterlegt wurden, dies schnellstmöglich nachholen. Hierbei ist zu beachten, dass nur ein festgestellter Jahresabschluss form- und fristgerecht offengelegt werden kann. Sofern es sich um eine prüfungspflichtige Gesellschaft handelt, muss der offenzulegende Jahresabschluss vorher noch vom Abschlussprüfer testiert werden.

Da es sich bei dem Ordnungsgeldverfahren um ein gesetzlich geregeltes Verfahren (§§ 335 ff. HGB) handelt, hat das Bundesamt für Justiz keinerlei Ermessen. Vielmehr sind bei Verstößen – und wenn der zuvor gesetzten sechswöchigen Frist zur Nachholung der verspäteten Offenlegung nicht fristgerecht Folge geleistet wird – die Ordnungsgelder in gesetzlich vorgeschriebener Höhe festzusetzen.

Es besteht also akuter Handlungsbedarf, wenn – aus welchen Gründen auch immer – Offenlegungen betreffend das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2021 bisher noch nicht erfolgt sind. Nur so können noch rechtzeitig ansonsten teure Sanktionen vermieden werden.

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