https://www.kleeberg.de/en/?post_type=person&p=31496
https://www.kleeberg.de/en/team/katharina-frank/
https://www.kleeberg.de/en/team/alina-appelt/
https://www.kleeberg.de/en/team/martin-neumayer/
https://www.kleeberg.de/en/team/carola-springfeld/
https://www.kleeberg.de/en/team/andreas-ertl/
https://www.kleeberg.de/en/team/julian-liebmann/
https://www.kleeberg.de/en/team/nils-klaube/
https://www.kleeberg.de/en/team/hannes-blum/
https://www.kleeberg.de/en/team/mario-karstens/
https://www.kleeberg.de/en/team/alexander-weyer/
https://www.kleeberg.de/en/team/anna-guenther/
https://www.kleeberg.de/en/team/sebastian-schoffel/
https://www.kleeberg.de/en/team/meltem-minkan/
https://www.kleeberg.de/en/team/alexander-gressierer/
https://www.kleeberg.de/en/team/lisa-spirkl/
https://www.kleeberg.de/en/team/arzum-esterhammer/
https://www.kleeberg.de/en/team/nepomuk-graf-von-hundt-zu-lautterbach/
https://www.kleeberg.de/en/team/magdalena-wimmer-2/
https://www.kleeberg.de/en/team/paul-grimm/
https://www.kleeberg.de/en/team/karolin-bihler/
https://www.kleeberg.de/en/team/tim-zumbach/
https://www.kleeberg.de/en/team/amelie-merath/
https://www.kleeberg.de/en/team/aylin-oezcan/
https://www.kleeberg.de/en/team/annika-ruettgers/
https://www.kleeberg.de/en/team/volker-blau/
https://www.kleeberg.de/en/team/kathrin-hamann/
https://www.kleeberg.de/en/team/angela-popp/
https://www.kleeberg.de/en/team/sebastian-sieber/
https://www.kleeberg.de/en/team/stefan-reutin/
https://www.kleeberg.de/en/team/jacqueline-goldberg/
https://www.kleeberg.de/en/team/stefan-latteyer/
https://www.kleeberg.de/en/team/lorenz-neu/
https://www.kleeberg.de/en/team/frank-straser/
https://www.kleeberg.de/en/team/jasmin-morz/
https://www.kleeberg.de/en/team/karl-nagengast/
https://www.kleeberg.de/en/team/katharina-monius/
https://www.kleeberg.de/en/team/joana-maria-ordinas-ordinas/
https://www.kleeberg.de/en/team/sanja-mitrovic/
https://www.kleeberg.de/en/team/karl-petersen/
https://www.kleeberg.de/en/team/katharina-julia-missio/
https://www.kleeberg.de/en/team/hermann-plankensteiner/
https://www.kleeberg.de/en/team/ronald-mayer/
https://www.kleeberg.de/en/team/dieter-mann/
https://www.kleeberg.de/en/team/stefan-prechtl/
https://www.kleeberg.de/en/team/lars-ludemann/
https://www.kleeberg.de/en/team/sabine-lentz/
https://www.kleeberg.de/en/team/katharina-lauschke/
https://www.kleeberg.de/en/team/daniel-lauschke/
https://www.kleeberg.de/en/team/philipp-rinke/
https://www.kleeberg.de/en/team/kai-peter-kunkele/
https://www.kleeberg.de/en/team/alexander-kruger/
https://www.kleeberg.de/en/team/hans-martin-sandleben/
https://www.kleeberg.de/en/team/beate-konig/
https://www.kleeberg.de/en/team/anna-maria-scheidl-klose/
https://www.kleeberg.de/en/team/andreas-knatz/
https://www.kleeberg.de/en/team/christian-klose/
https://www.kleeberg.de/en/team/reinhard-schmid/
https://www.kleeberg.de/en/team/jurgen-schmidt/
https://www.kleeberg.de/en/team/thea-schopf/
https://www.kleeberg.de/en/team/steffen-sieber/
https://www.kleeberg.de/en/team/sandra-inioutis/
https://www.kleeberg.de/en/team/martina-strobel/
https://www.kleeberg.de/en/team/michael-h-thiel/
https://www.kleeberg.de/en/team/michael-vodermeier/
https://www.kleeberg.de/en/team/robert-hortnagl/
https://www.kleeberg.de/en/team/monika-walke/
https://www.kleeberg.de/en/team/birgit-hofmann/
https://www.kleeberg.de/en/team/erwin-herzing/
https://www.kleeberg.de/en/team/martina-hermes/
https://www.kleeberg.de/en/team/stephanie-gruber-jorg/
https://www.kleeberg.de/en/team/thomas-gottler/
https://www.kleeberg.de/en/team/kristin-fichter/
https://www.kleeberg.de/en/team/juliana-engesser/
https://www.kleeberg.de/en/team/tobias-ehrich/
https://www.kleeberg.de/en/team/gerhard-de-la-paix/
https://www.kleeberg.de/en/team/bettina-wegener/
https://www.kleeberg.de/en/team/markus-wittmann/
https://www.kleeberg.de/en/team/julia-busch/
https://www.kleeberg.de/en/team/corinna-boecker/
https://www.kleeberg.de/en/team/christoph-bode/
https://www.kleeberg.de/en/team/christian-binder/
https://www.kleeberg.de/en/team/frank-behrenz/
https://www.kleeberg.de/en/team/hannes-zieglmaier/
https://www.kleeberg.de/en/team/christian-zwirner/
https://www.kleeberg.de/en/team/dirk-baum/
https://www.kleeberg.de/en/team/teresa-ammer/

If you would like to arrange an appointment or receive further information about our firm, or if you have any questions, comments or suggestions for improvement, please do not hesitate to contact us. We look forward to hearing from you!

Dr. Kleeberg & Partner Gmbh
Audit & Accountancy Company
Tax Advisory Company

Augustenstraße 10
80333 Munich
Germany

Phone +49(0)89-55983-0
Fax +49(0)89-55983-280

E-Mail 

Your way to our office:
Arrival (Google Maps)

If you arrive by car, reserved parking spaces are available in our underground car park.

Zurück zum Kleeberg Blog

Auswirkungen einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss

Ergänzende Ausführungen zur Abbildung in der Konzernsoftware Lucanet

Die Verschmelzung von Unternehmen stellt eine weitreichende strategische Entscheidung dar, die die finanziellen Strukturen der beteiligten Rechtsträger erheblich beeinflusst. Dieser Beitrag beleuchtet die rechtlichen Grundlagen der Verschmelzung und erläutert die verschiedenen Formen der Vermögensübertragung. Zudem wird die handelsrechtliche bilanzielle Abbildung detailliert dargestellt. Anhand praxisnaher Beispiele zur Anwendung der Lucanet-Software werden die Herausforderungen und Lösungsmöglichkeiten bei der Umsetzung von Verschmelzungen veranschaulicht.

1. Einleitung

Die Verschmelzung von Rechtsträgern ist im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt und ermöglicht es Unternehmen, ihre Vermögenswerte und Schulden unter bestimmten Bedingungen zu übertragen. Dieser Prozess kann entweder durch die Übertragung des gesamten Vermögens auf einen bestehenden Rechtsträger oder durch die Gründung eines neuen Rechtsträgers erfolgen. In diesem Zusammenhang ist es wichtig zu verstehen, wie solche Verschmelzungen die handelsrechtlichen Jahresabschlüsse der beteiligten Unternehmen beeinflussen können.

2. Formen der Verschmelzung

Gemäß § 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) gibt es zwei Möglichkeiten zur Durchführung einer Unternehmensverschmelzung:

  1. Verschmelzung durch Aufnahme: Das gesamte Vermögen eines oder mehrerer übertragender Rechtsträger wird vollständig auf einen bestehenden übernehmenden Rechtsträger übertragen.
  2. Verschmelzung durch Neugründung: Das Vermögen mehrerer übertragender Rechtsträger wird zusammengeführt, um einen neuen Rechtsträger zu gründen.

Der Vermögensübergang infolge einer Verschmelzung wird aus Sicht des übernehmenden Rechtsträgers als Anschaffungsvorgang behandelt. Dabei gewährt der übernehmende Rechtsträger als Gegenleistung für den Erwerb der Vermögenswerte und Schulden entweder neue Anteile im Rahmen einer Verschmelzung mit Kapitalerhöhung oder eigene Anteile bei einer Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung. Der übernehmende Rechtsträger kann den Anschaffungsvorgang entweder nach dem allgemeinen Anschaffungskostenprinzip gemäß §§ 253 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB oder nach § 24 UmwG durch eine Buchwertverknüpfung abbilden.

3. Rechnungslegung beim übertragenden Rechtsträger

Der übertragende Rechtsträger ist verpflichtet, eine Schlussbilanz nach § 17 Abs.2 UmwG aufzustellen, die der Anmeldung zur Handelsregistereintragung beigefügt wird. Bestandteil der Schlussbilanz sind auch die Angaben, die wahlweise in der Bilanz oder dem Anhang zu machen sind (sog. Wahlpflichtangaben, z. B. nach §§ 251, 268 Abs. 7 HGB).

Diese Schlussbilanz muss auf einen Stichtag erstellt werden, der nicht älter als acht Monate vor der Anmeldung ist. Fallen die Stichtage von Jahresabschluss und Schlussbilanz zusammen, kann die letzte Jahresbilanz verwendet werden. Für die Erstellung der Schlussbilanz gelten die handelsrechtlichen Vorschriften, und sie muss von einem Abschlussprüfer geprüft werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen dafür gegeben sind. Vorjahreszahlen sind nach Sinn und Zweck der Schlussbilanz nicht anzugeben.

4. Vermögens- und Ergebniszuordnung zwischen Abschluss des Verschmelzungsvertrags und Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister

Vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister gilt die Regel, dass die Vermögenswerte und Schulden des übertragenden Rechtsträgers als bereits auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen betrachtet werden. Dies geschieht unter der Bedingung, dass ein formwirksamer Verschmelzungsvertrag besteht und der Verschmelzungsstichtag eingehalten wird. Für den Jahresabschluss des übertragenden Rechtsträgers müssen alle Erträge und Aufwendungen, die zwischen dem Verschmelzungsstichtag und dem Abschlussstichtag anfallen, separat betrachtet werden. Gewinne aus dieser Zeit können nicht ausgeschüttet werden, da sie als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers erwirtschaftet gelten.

5. Rechnungslegung beim übernehmenden Rechtsträger

5.1 Grundlagen

Der übernehmende Rechtsträger muss den Übergang der Vermögensgegenstände und Schulden aus der Verschmelzung als Geschäftsvorfall erfassen. Maßgeblich ist der Zeitpunkt, ab dem diese wirtschaftlich dem übernehmenden Rechtsträger zugeordnet werden. In der Regel erfolgt die Erfassung auf Grundlage der Schlussbilanz gemäß § 17 Abs. 2 UmwG, auch wenn die Zuordnungskriterien später eintreten. Spätestens im ersten Jahresabschluss nach Eintragung der Verschmelzung müssen alle relevanten Geschäfte seit dem Verschmelzungsstichtag berücksichtigt werden – entweder durch die Buchung einzelner Aufwendungen und Erträge oder zusammengefasst als Saldo.

5.2 Abbildung der Verschmelzung nach dem allgemeinen Anschaffungskostenprinzip

Die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden müssen beim übernehmenden Rechtsträger angesetzt werden, wenn die Voraussetzungen des § 246 Abs. 1 HGB erfüllt sind. Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die im Rahmen einer Verschmelzung übergehen, sind als entgeltlich erworben zu betrachten. Ein bereits aktivierter Geschäfts- oder Firmenwert des übertragenden Rechtsträgers ist in den neu berechneten Firmenwert zu integrieren.

Altersversorgungsverpflichtungen, die im Zuge der Verschmelzung übergehen, müssen passiviert werden, da sie eine Gegenleistung für die Vermögensübernahme darstellen. Eigene Anteile des übertragenden Rechtsträgers sind nicht zu berücksichtigen, da sie mit der Verschmelzung untergehen, und gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Rechtsträgern erlöschen durch Konfusion.

Latente Steuern des übertragenden Rechtsträgers werden nicht übernommen; der übernehmende Rechtsträger muss diese neu prüfen und gegebenenfalls erfolgsneutral ansetzen. Bei einer Verschmelzung durch Neugründung muss der neu gegründete Rechtsträger eine Eröffnungsbilanz nach § 242 Abs. 1 HGB aufstellen, in der die übernommenen Vermögenswerte und Schulden gemäß der wirtschaftlichen Vermögenszuordnung bilanziert werden. Erfolgswirksame Geschäftsvorfälle ab dem Verschmelzungsstichtag sind zu erfassen, auch wenn die Eröffnungsbilanz zu einem späteren Zeitpunkt aufgestellt wird.

Wesentlich ist hierbei die Unterscheidung, ob die Verschmelzung eine Kapitalerhöhung mit sich bringt oder ohne Kapitalerhöhung abläuft. Die nachfolgenden Abschnitte erläutern die wichtigsten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die für beide Szenarien als relevant anzusehen sind.

5.2.1 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung/Neugründung

Bei einer Verschmelzung, die mit einer Kapitalerhöhung oder einer Neugründung verbunden ist, wird der Übergang der Vermögensgegenstände und Schulden als Sacheinlage durch die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers betrachtet. Die Anschaffungskosten für diese Sacheinlage werden durch den Ausgabebetrag der gewährten Anteile bestimmt, der aus dem Nennbetrag der Anteile und einem möglicherweise festgelegten Aufgeld (Agio) besteht. Der Ausgabebetrag darf den Zeitwert der übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden zum Verschmelzungsstichtag nicht überschreiten.

Es gibt drei Möglichkeiten zur Bestimmung der Anschaffungskosten, abhängig vom jeweiligen Kapitalerhöhungsbeschluss:

  1. Wenn ein beziffertes Agio festgelegt ist, setzen sich die Anschaffungskosten aus dem Nennbetrag der Anteile und dem Agio zusammen.
  2. Falls eine Differenz als unbeziffertes Agio in die Kapitalrücklage einzustellen ist, umfassen die Anschaffungskosten den Nennbetrag der Anteile plus den Zeitwertüberhang.
  3. Ist nur der Nennbetrag festgelegt, muss geprüft werden, ob zusätzliche Anschaffungskosten in die Kapitalrücklage einzustellen sind.

Diese Prinzipien gelten auch für Personenhandelsgesellschaften, wobei sich die Anschaffungskosten aus den vereinbarten Pflichteinlagen der Anteilsinhaber und gegebenenfalls aus Leistungen in die Rücklagen ergeben. Barzahlungen, die zusätzlich vereinbart wurden, sind ebenfalls den Anschaffungskosten hinzuzurechnen.

5.2.2 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

Bei einer Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung, wie bei einer Aufwärtsverschmelzung (up-stream-merger), darf der übernehmende Rechtsträger sein Grundkapital nicht erhöhen, wenn er bereits alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers besitzt. Die Anteile des übertragenden Rechtsträgers gehen dabei unter und deren Wert bildet die Grundlage für die Anschaffungskosten, die entweder als Buchwert, Zeitwert oder erfolgsneutraler Zwischenwert angesetzt werden können. Wenn stille Reserven aufgedeckt werden, führt dies zu einer Erfolgswirkung.

Bei einer Abwärtsverschmelzung (down-stream-merger) fließen die Anteile des übertragenden Rechtsträgers direkt an die Gesellschafter des übertragenden Unternehmens. In diesem Fall wird eine unentgeltliche Gesellschafterleistung angenommen, die zu Anschaffungskosten in Höhe des geschätzten Zeitwerts führt. Positive Differenzen werden in die Kapitalrücklage eingestellt, während ein negatives Reinvermögen ohne Einfluss auf die Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Eigenkapital verrechnet wird. Eine Prüfung auf unzulässige Einlagenrückgewähr ist in bestimmten Fällen notwendig, insbesondere wenn die Verschmelzung zur Fremdfinanzierung einer Kapitalerhöhung genutzt wurde.

Darüber hinaus kann auf die Gewährung neuer Geschäftsanteile verzichtet werden, wenn alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers in notariell beurkundeter Form zustimmen, was häufig bei Schwestergesellschaften und Konzernverschmelzungen (side-stream-merger) vorkommt. In mehrstufigen Konzernen können spezielle Prüfungen erforderlich sein, um sicherzustellen, dass keine Einlagenrückgewähr vorliegt, insbesondere wenn Anteilsinhaber auf neue Anteile verzichten. Schließlich ist, falls der übernehmende Rechtsträger eigene Anteile hält, eine bilanzielle Behandlung nach § 272 HGB erforderlich, die der Kapitalerhöhung ähnelt, basierend auf dem geschätzten Zeitwert des Reinvermögens.

5.3 Abbildung der Verschmelzung nach Buchwertverknüpfung

Wenn der übernehmende Rechtsträger gemäß § 24 UmwG die Buchwerte des übertragenden Rechtsträgers als Anschaffungskosten ansetzt, muss er die bisherigen Bilanzierungsentscheidungen, einschließlich unvollständiger Passivierungen, übernehmen. Dies gilt unabhängig von eigenen Wahlrechten und ohne Bindung an den Stetigkeitsgrundsatz für künftige Abschlüsse.

Latente Steuern sind nach den steuerlichen Verhältnissen des übernehmenden Rechtsträgers neu zu bewerten, und Verschmelzungskosten dürfen nicht aktiviert werden, sondern sind sofort aufwandswirksam zu erfassen.

Das Wahlrecht zur Buchwertverknüpfung ist auch bei Anteilsverzicht möglich, etwa bei einem side-stream-merger. Die Buchwerte sind als Zugangswerte im Anlagengitter auszuweisen, ohne eine Überschreitung der übernommenen Werte. Ursprüngliche Anschaffungskosten und kumulierte Abschreibungen können im Anlagenspiegel gesondert oder im Anhang angegeben werden, ohne die Abschreibungen des laufenden Jahres zu beeinflussen.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände dürfen nur aktiviert werden, wenn sie bereits zuvor angesetzt wurden, und Bewertungseinheiten sind entsprechend fortzuführen. Die Behandlung von Unterschiedsbeträgen zwischen dem übernommenen Reinvermögen und der Gegenleistung hängt davon ab, ob die Verschmelzung mit oder ohne Kapitalerhöhung erfolgt.

5.3.1 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

Wenn das übernommene Reinvermögen zu Buchwerten höher ist als der Ausgabebetrag der dafür gewährten Anteile, muss der übersteigende Betrag bei Kapitalgesellschaften, abzüglich eventueller barer Zuzahlungen, in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt werden. Bei Personenhandelsgesellschaften wird der überschüssige Betrag entweder in die Rücklagen nach § 264c Abs. 2 Satz 1 II. HGB eingestellt oder anteilsmäßig den Kapitalanteilen aller Gesellschafter zugeschrieben. Eine vertragliche Regelung im Verschmelzungsvertrag ist erforderlich, da keine Begrenzung der baren Zuzahlungen vorliegt.

Ist das übernommene Reinvermögen hingegen niedriger als der Ausgabebetrag der gewährten Anteile, entsteht ein Verschmelzungsverlust, der sofort als Aufwand zu erfassen ist. Dieser Verlust darf weder durch einen Geschäfts- oder Firmenwert ausgeglichen noch mit Rücklagen verrechnet werden.

5.3.2 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

Die bilanzielle Behandlung einer Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung hängt von der Richtung der Verschmelzung ab.

Bei einer Aufwärtsverschmelzung (up-stream-merger) wird die Differenz zwischen dem Buchwert der untergehenden Anteile und dem Buchwert des übernommenen Reinvermögens als positiver oder negativer Betrag erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Falls der übernehmende Rechtsträger eigene Anteile an die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers gewährt, gilt dies als entgeltliche Veräußerung der eigenen Anteile, die gemäß § 272 Abs. 1b HGB bewertet werden, wobei der Veräußerungserlös dem Buchwert des übernommenen Reinvermögens entspricht.

Bei einer Abwärtsverschmelzung (down-stream-merger) wird ein positiver Differenzbetrag direkt in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Ein negativer Differenzbetrag wird ohne Berührung der Gewinn- und Verlustrechnung mit frei verfügbaren Eigenkapitalteilen verrechnet. Die gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit, insbesondere im Hinblick auf Kapitalerhaltung und Einlagenrückgewähr, ist zu prüfen.

Bei einer Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung durch Anteilsverzicht, wie beim Seitwärtsverschmelzen (side-stream-merger), sollte der Differenzbetrag – der sich aus dem Nettobuchwert der übernommenen Vermögenswerte abzüglich der Schulden ergibt – ähnlich wie bei einem down-stream-merger behandelt werden.

6. Besonderheiten bei der Abbildung einer Verschmelzung in Lucanet

In der Lucanet-Software wird die Verschmelzung durch verschiedene Module abgebildet, die eine nahtlose Integration der Verschmelzungsdaten in die Finanzberichterstattung ermöglichen.

Hierbei können folgende Aspekte berücksichtigt werden:

  • Automatisierte Buchung: Lucanet ermöglicht die automatische Erfassung und Buchung der übergehenden Vermögenswerte und Schulden gemäß den festgelegten Bewertungsmethoden.
  • Berichtswesen: Die Software bietet umfangreiche Reporting-Funktionen, um die Auswirkungen der Verschmelzung auf die Jahresabschlüsse transparent darzustellen.
  • Kollisionsprüfung: Bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen prüft Lucanet die Einhaltung der jeweiligen nationalen Vorschriften und ermöglicht eine konsolidierte Berichterstattung.

Die Vorgehensweise zur Abbildung einer Verschmelzung in Lucanet hängt nicht nur von der Art der Verschmelzung – durch Aufnahme oder Neugründung – ab, sondern auch von der Richtung der Verschmelzung. In diesem Abschnitt wird erklärt, wie sowohl ein Upstream- als auch Downstream-Merger technisch in Lucanet umgesetzt werden kann.

6.1 Der Upstream-Merger in Lucanet

In diesem Szenario wird eine 100 %-Tochter 1 auf das Mutterunternehmen verschmolzen. Es handelt sich also um einen Upstream-Merger.

Um die Verschmelzung in Lucanet korrekt abzubilden, gibt es mehrere Schritte, diesorgfältig durchgeführt werden müssen.

Zunächst sind neue Bewegungsarten zu erstellen und für die Erst- und Entkonsolidierung festzulegen. Diese Bewegungsarten werden sowohl im Anlagenspiegel für die historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten als auch für die kumulierten Abschreibungen eingerichtet

Als nächstes wird die Bilanz des übertragenden Unternehmens, in diesem Fall Tochter 1, mithilfe des Entkonsolidierungsassistenten geleert. Der Assistent bucht alle Werte mit umgekehrtem Vorzeichen, um sicherzustellen, dass sämtliche Bilanzkonten für jede Bewertungsebene auf null gesetzt werden.
Die Bilanzwerte von Tochter 1 werden dann ins Mutterunternehmen übertragen. Dies geschieht entweder über einen Datenimport aus dem Vorsystem oder durch das Kopieren des Belegs der Entkonsolidierung und dessen Einbuchung mit umgekehrten Vorzeichen. Voraussetzung hierfür ist, dass ein einheitlicher Konzernkontenrahmen verwendet wird.

Nach der Übertragung müssen bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen dem Mutterunternehmen und Tochter 1 verrechnet werden. Dies erfolgt durch eine neue Buchung im Mutterunternehmen. Anschließend werden die Anteile an Tochter 1 mit dem übernommenen Eigenkapital verrechnet, was in der Gewinn- und Verlustrechnung als Verschmelzungsgewinn oder -verlust ausgewiesen wird.

Um die Apps in Lucanet anzupassen, ist es notwendig, die Stammdatenverwaltung zu aktualisieren, damit Tochter 1 nicht mehr im Konsolidierungskreis erscheint. In der App für die Kapitalkonsolidierung wird Tochter 1 als Ausnahme definiert, sodass sie bei künftigen Konzernabschlüssen nicht berücksichtigt wird.

Schließlich muss die historische Kapitalkonsolidierung storniert werden, um ungenaue Ausweise im Konzernabschluss zu vermeiden. Unterschiedsbeträge werden auf das entsprechende Konto für den Verschmelzungsgewinn oder -verlust gebucht. Partnerinformationen, wie etwa ein früher aufgedeckter Geschäfts- oder Firmenwert, müssen ebenfalls auf das Mutterunternehmen umgebucht werden. Die verbleibende Abschreibung erfolgt gemäß den angewendeten Rechnungslegungsstandards.

6.2 Der Sidestream-Merger in Lucanet

Im zweiten Szenario wird Tochter 1 auf Tochter 2 verschmolzen. Diese Art der Verschmelzung ist gängige Praxis und führt dazu, dass Tochter 1 erlischt, während Tochter 2 weiterhin besteht. Die Vorgehensweise für diese Verschmelzung ist weitgehend ähnlich derjenigen des Upstream-Mergers aus Abschnitt 6.1 und kann im Hinblick auf die durchzuführenden Schritte bis zur Leere der Bilanz und den Anpassungen in den Apps für Stammdaten und Kapitalkonsolidierung analog für die Seitwärtsverschmelzung übernommen werden.

Nachdem Forderungen und Verbindlichkeiten wie im Upstream-Merger verrechnet wurden, ist es notwendig, die Partnerinformationen der Anteile an verbundenen Unternehmen im Mutterunternehmen anzupassen. Dazu wird im Buchungskreis des Mutterunternehmens eine Umbuchung vorgenommen, die den Partner von Tochter 1 auf Tochter 2 umstellt.

Zusätzlich ist eine Anpassung innerhalb der Kapitalkonsolidierung erforderlich, da die Konsolidierung ursprünglich beide Tochtergesellschaften einbezog. Da nach der Verschmelzung nur Tochter 2 bestehen bleibt, müssen die Partnerinformationen aktualisiert werden. Eine neue Buchung wird im Konsolidierungskreis angelegt, um die Partnerinformationen sowohl für die Anteile als auch für den Geschäfts- oder Firmenwert anzupassen. Die erste Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts wird ebenfalls in dieser Buchung erfasst und die App für die Kapitalkonsolidierung übernimmt anschließend die automatisierte Abschreibung für die folgenden Perioden.

Diese Anpassungen sind je nach angewendetem Rechnungslegungsstandard erforderlich. Die App für die Kapitalkonsolidierung sorgt dafür, dass die Anteile an Tochter 2 korrekt eliminiert werden und der Geschäfts- oder Firmenwert vollständig ausgewiesen sowie fortlaufend abgeschrieben wird.

7. Fazit

Die Verschmelzung von Unternehmen stellt einen komplexen Prozess dar, der tiefgreifende Auswirkungen auf die finanziellen und rechtlichen Strukturen der beteiligten Rechtsträger hat. Die präzise Abbildung dieser Vorgänge in den handelsrechtlichen Jahresabschlüssen ist unerlässlich, um den rechtlichen Anforderungen zu genügen und die Integrität der finanziellen Berichterstattung zu wahren. Die übertragenden und übernehmenden Rechtsträger müssen nicht nur ihre Abschlüsse anpassen, sondern auch sicherstellen, dass alle relevanten gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden. Die Verwendung von spezialisierten Softwarelösungen wie Lucanet unterstützt Unternehmen dabei, die Herausforderungen der Verschmelzung effizient zu bewältigen und die notwendigen Informationen transparent darzustellen.

Weitere interessante Themen

Tax

Thesaurierungs- und Optionsbesteuerung von Personengesellschaften – Änderungen

Die Thesaurierungsbesteuerung nach § 34a EStG und die Optionsbesteuerung nach § 1a KStG wurden zuletzt durch Rechtsprechung, das Wachstumschancengesetz vom 27. März 2024 und das Jahressteuergesetz 2024 vom 2. Dezember 2024 geändert.
to the post

Jahresrückblick 2024: Entwicklungen in der Unternehmensbewertung

Im Jahr 2024 kam es aufgrund der dynamischen Zinsentwicklung, neuer Rechtsprechung und aktualisierter Verlautbarungen des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW zu Veränderungen, die bei der Bewertung von Unternehmen zu berücksichtigen sind.
to the post
Tax

Umsatzsteuerliche Einordnung des BMF zu Online-Veranstaltungsdienstleistungen

Die Digitalisierung hat in den letzten Jahren zu einer rasanten Zunahme von Online-Dienstleistungen geführt, insbesondere im Bereich von Veranstaltungen, Bildung und Kultur.
to the post