News

Minder­heits­aktionäre haben keinen Anspruch auf eine Abfindung nach dem Meist­begün­stigungs­prinzip

Mit Beschluss vom 27.06.2019 (3-05 O 38/18) stellt das LG Frankfurt a.M. klar, dass es den einzig richtigen Unternehmens­wert nicht geben kann und ein nach dem Ertragswertverfahren ermittelter Unternehmenswert keinem Richtigkeits-, sondern lediglich einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich ist. Zudem stellt das LG Frankfurt a.M. fest, dass Minder­heits­aktionäre keinen Anspruch auf eine möglichst hohe Abfindung nach dem Meist­begünstigungs­prinzip haben, sodass auch ein im Vergleich zum Ertragswertverfahren geringerer Börsenkurs zur Abfindungsbemessung herangezogen werden kann.

Im vorliegenden Fall hatte das LG Frankfurt a.M. bezüglich einer Unternehmensbewertung zur Abfindung von Minderheitsaktionären im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags darauf verwiesen, dass die Minderheitsaktionäre nach geltender Rechtsprechung eine angemessene Abfindung respektive „volle Entschädigung“ für den Verlust des Aktieneigentums erhalten müssen. Die angebotene Abfindung müsse daher dem Verkehrswert entsprechen, welchen das Gericht im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln habe. 

Das LG Frankfurt a.M. weist diesbezüglich darauf hin, dass es für die vorzunehmende Schätzung keine bestimmte respektive vorzugswürdige Wertermittlungsmethode gebe. Die Ermittlung einer angemessenen Abfindung könne daher grundsätzlich auch basierend auf dem Börsenkurs erfolgen, da dieser den größtmöglichen Konsens zwischen den Marktteilnehmern über den Wert der Aktie widerspiegele. In Abkehr von der früheren Rechtsprechung stelle der Börsenkurs nicht nur eine Wertuntergrenze dar, sondern eine dem Ertragswertverfahren gleichwertige, d.h. alternative Methode zur Bestimmung der Barabfindung. Auch bei Vorliegen eines höheren Ertragswerts kann daher der Börsenkurs die Grundlage für den im Vergleich zum Ertragswertverfahren geringeren Verkehrswert bilden. Ein Anspruch auf eine möglichst hohe Abfindung i.S. einer Meistbegünstigung bestehe für die Minderheitsaktionäre nicht. 

Generell spiegeln Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswertverfahren i.S.d. IDW S 1 oder eine Orientierung am Börsenkurs nach Auffassung des LG Frankfurt a.M. im Ergebnis nicht bereits den Verkehrswert eines Unternehmens wider, sondern bilden lediglich einen Anhaltspunkt für die Vornahme der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO. 

Im Zusammenhang mit Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswertverfahren gestellte Forderungen nach einem „richtigen“ Unternehmenswert gehen dem LG Frankfurt a.M. folgend zudem fehl, weil die einer Unternehmensbewertung zugrundeliegende Zukunftsprognose naturgemäß mit Unsicherheiten behaftet ist. Die Ergebnisse einer Unternehmensbewertung sind in der Konsequenz regelmäßig keinem Richtigkeits-, sondern lediglich einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich. Sofern in vergangenen Entscheidungen von Gerichten zur Unternehmensbewertung vom „wahren“ oder „wirklichen Wert“ die Rede ist, sei dies dem LG Frankfurt a.M. folgend im Sinne einer Wertspanne zu verstehen.

Diese Themen könnten Sie auch interessieren

Diese News könnten Sie auch interessieren

Valuation Advisory

OLG Düsseldorf vom 07.07.2022 (Az.: 26 W 13/18)

Das OLG Düsseldorf hat sich in seinem Beschluss vom 07.07.2022 (26 W 13/18) zur Bestimmung des Unternehmenswerts und in diesem Kontext zur Verwendbarkeit plausibler Ausschüttungsannahmen bei der Unternehmensbewertung geäußert. Dem OLG Düsseldorf folgend ist in der ewigen Rente grundsätzlich von typisierten Ausschüttungsannahmen auszugehen. Ausnahmen können sich aber im Zusammenhang...
Advisory Tax Legal Audit IT Audit Valuation

Dr. Kleeberg & Partner GmbH erweitert Partnerkreis

Pressemitteilung München, 18.01.2023 Seit 01.01.2023 verstärken Lorenz Neu, Philipp Rinke und Dr. Hannes Zieglmaier als neue Partner die Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG. Lorenz Neu verstärkt den Bereich Audit bei Kleeberg. Er hatte zuvor mehrere Jahre bei einer der Big Four gearbeitet und leitete anschließend den Bereich...
Advisory Tax Valuation

BFH-Urteil: Grundstücks­wertermittlung bei Existenz eines zeitnahen Kaufpreises

Der BFH hat in seinem Urteil vom 24.08.2022 (II R 14/20) das Vorgehen für die Bewertung eines bebauten Grundstücks für Zwecke der Schenkungsteuer klargestellt. Es wurde erläutert, dass beim Vergleichswertverfahren primär Vergleichspreise aus Gutachterausschüssen heranzuziehen sind und erst beim Fehlen dieser, sekundär auf Vergleichspreise aus zeitnahen Kaufpreisen zurückgegriffen werden...
Advisory Audit

Risikobeurteilung in der Abschluss­prüfung nach ISA [DE] 315 (Revised 2019)

Aufgrund der Überarbeitung der ISA (Revised 2019) zur Identifizierung und Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Abschluss hat der IDW Arbeitskreis „ISA-Implementierung“ Fragen und Antworten entwickelt. Die Fragen und Antworten sollen bei der praktischen Umsetzung des ISA 315 (Revised 2019) unterstützen und werden in Heft 1/2023...