IDW veröffentlicht Know­ledge Paper zu Special Purpose Acquisition Companies (SPAC)

SPAC sind ein beliebtes Instrument, um den grundsätzlich langwierigen Prozess eines Börsengangs zu beschleunigen. Sie treten derzeit vor allem in den USA verstärkt auf. So gab es dort im Jahr 2020 fast doppelt so viele Börsengänge durch SPAC wie in den vorherigen zehn Jahren zusammen. Im Gegensatz dazu sind SPAC in Deutschland noch von geringer Bedeutung. Vor dem Hintergrund einer wachsenden Popularität von SPAC-Börsengängen in Deutschland hat das IDW ein Knowledge-Paper veröffentlicht, das die Eigenschaften und Folgen eines SPAC (insbesondere für den Wirtschaftsprüfer) beschreibt.

Special Purpose Acquisition Companies (SPAC) – der aktuelle Börsentrend aus den USA – kommt langsam, aber sicher auch nach Deutschland. In den USA gab es in 2020 fast doppelt so viele Börsengänge durch SPAC, wie in den zehn vorangegangenen Jahren zusammen. In Deutschland ist man dagegen noch zögerlich. Derzeit sind in Deutschland lediglich fünf SPAC an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Dennoch werden auch in Deutschland steigende Zahlen erwartet. Vor dem Hintergrund einer möglichen wachsenden Popularität von SPAC-Börsengängen hierzulande, hat das IDW aktuell ein Knowledge-Paper veröffentlicht, das die Eigenschaften und Folgen eines SPAC (insbesondere für den Wirtschaftsprüfer) beschreibt.

Bei einem SPAC handelt es sich um eine Mantelgesellschaft, die zunächst Kapital über einen Börsengang einsammelt und später ein – vorher in der Regel nicht bestimmtes – Zielunternehmen übernimmt. Nach dem erfolgreichen Börsengang der SPAC zur Kapitalbeschaffung wird ein passendes Unternehmen ausgewählt, die Zustimmung der Aktionäre zur Übernahme eingeholt und nach Zustimmung vom SPAC übernommen. Aktionäre, die mit der Übernahme nicht einverstanden sind, haben die Möglichkeit ihre Aktien vorher zurückzugeben.

Die grundsätzliche Funktionsweise des SPAC stellt sich regelmäßig in folgenden Schritten dar:

1. Gründung der SPAC und Gang an die Börse (Erwirtschaftung von Emissionserlösen),
2. Einzahlung des Emissionserlöses auf ein Treuhandkonto (Bereitstellung von Kapital für die Akquise eines Zielunternehmens),
3. Akquisephase / Suche nach einem Zielunternehmen (meist gemäß Satzung befristet auf einen Zeitraum von 12 bis 24 Monaten / sonst Liquidierung und Rückzahlung),
4. Zustimmung der Aktionäre zur Übernahme eines ausgewählten Zielunternehmens,
5. Übernahme des Zielunternehmen (De-SPACing).

Mit dem aktuell veröffentlichten Knowledge Paper möchte das IDW einen Gesamtüberblick zu SPAC geben. So stellt das IDW die grundsätzliche Funktionsweise von SPAC sowie die Grundlagen der Bilanzierung bei der SPAC sowie beim Zielunternehmen dar. Weiter werden die Chancen und Risiken einer SPAC erläutert. Das Knowledge Paper beinhaltet jedoch keine Detailausführungen zu einzelnen Bilanzierungsthemen, welche insbesondere im Bereich der Finanzinstrumente komplex sein können. In der Praxis ergeben sich im Zusammenhang mit SPAC diverse Anforderungen. So müssen Zielunternehmen als künftig börsennotierte Unternehmen Rechnungslegungsstandards (nach IFRS oder US-GAAP) erfüllen. Zudem muss der Zusammenschluss von SPAC und Zielunternehmen korrekt bilanziert werden.

Auch auf die Rolle des Wirtschaftsprüfers wird im Knowledge Paper eingegangen. Der Abschlussprüfer sollte entsprechendes Wissen zum Kapitalmarkt und dem Ablauf einer solchen Übernahme mitbringen. Die Rolle des Abschlussprüfers variiert je nach Art der Rolle, bspw. in der Rolle des Abschlussprüfers oder des Beraters.

Rollen des Wirtschaftsprüfers können unter anderem sein:

• Unterstützung bei der Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS oder US-GAAP und bei der Erstellung der notwendigen Abschlüsse,
• Unterstützung bei der Einführung von SOX-gerechten Prozessen und Kontrollen (z.B. bei geplanten US-Transaktionen),
• Analyse der IPO-Readiness und Umsetzung der notwendigen weiteren Maßnahmen und Unterstützung bei deren Umsetzung,
• Unterstützung bei der Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen nach IDW RH HFA 1.004 bzw. anderen Normen (z.B. Article 11 der SEC Regulation S-X),
• Sonstige Unterstützungsleistungen (z.B. Unterstützung bei der komplexen Projektorganisation und der Koordination der verschiedenen involvierten Parteien).

Insgesamt trägt das IDW mit dem veröffentlichten Knowledge Paper der steigenden Relevanz von SPAC in der Praxis Rechnung und gibt einen Überblick für Wirtschaftsprüfer und Berater sowie die interessierte Öffentlichkeit, welche im Zusammenhang mit SPAC tätig sind.