News

OLG München Beschluss vom 14.12.2021, Az.: 31 Wx 190/20

Für Zwecke von Unternehmensbewertungen kommt ein primäres Abstellen auf den Börsenkurs des Bewertungsobjekts in Betracht

Das OLG München hat sich in seinem Beschluss vom 14.12.2021 (31 Wx 190/20) im Zusammenhang mit einem Spruchverfahren zur Wahl der Bewertungsmethode geäußert, um den „wirklichen“ oder „wahren“ Wert des Anteilseigentums zu ermitteln. Dem OLG München folgend kann ein vorhandener Börsenkurs des Bewertungsobjekts als primäre Schätzgrundlage zur Ermittlung einer Abfindung an außenstehende Minderheitsaktionäre herangezogen werden.

Das OLG München hat sich in seinem Beschluss vom 14.12.2021 zur Angemessenheit der Barabfindung und dem Ausgleich der außenstehenden Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geäußert.

Als Ausgleich wurden eine Barabfindung sowie eine Ausgleichszahlung ermittelt. Es erfolgten eine Bewertung nach dem Ertragswertverfahren und eine marktorientierte Bewertung auf Grundlage des Börsenkurses. Die Barabfindung und die Ausgleichzahlung wurden zugunsten der Minderheitsaktionäre mit dem höheren Wert, im betreffenden Fall der Bewertung nach dem Börsenkurs, festgelegt. Die festgelegten Ausgleichzahlungen und Abfindungen wurden von den gerichtlich bestellten Prüfern als angemessen befunden. Die Aktionäre haben die Angemessenheit jedoch in Frage gestellt und höhere Entschädigungen gefordert.

In erster Instanz hatte das LG München die Anträge auf höhere Abfindungen und Ausgleichzahlungen abgewiesen. Das OLG München bestätigt diese Ansicht der Vorinstanz. Dem OLG München folgend ist unter Berücksichtigung des Eigentumsgrundrechts (Art. 14 GG) die Angemessenheit der Barabfindung zu bejahen, wenn ein vollständiger wirtschaftlicher Ausgleich für die Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Stellung der Aktionäre gewahrt wird. Hierzu müsse der „wirkliche“ oder „wahre“ Wert des Anteilseigentums widergespiegelt werden.

Nach welcher Methode der „wirkliche“ oder „wahre“ Wert der Beteiligung zu ermitteln ist, schreibe das Grundgesetz nicht vor. Auch das einfache Gesetz kenne entsprechende Vorgaben nicht (Grundsatz der Methodenoffenheit). Das Gericht sei vielmehr gehalten, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert nach § 287 II ZPO zu schätzen. Die Wahl der geeigneten Bewertungsmethode stelle nach Auffassung des OLG München keine Rechtsfrage dar, sondern sei Teil der Tatsachenfeststellung. Diese richte sich wiederum nach der wirtschaftswissenschaftlichen und betriebswirtschaftlichen Bewertungstheorie und -praxis. Sofern mehrere Berechnungsmethoden in Betracht kommen, obliege die Auswahl dem Tatrichter im Rahmen seines Schätzermessens. Entscheidend sei allein, dass die jeweilige Methode in der Wirtschaftswissenschaft bzw. Betriebswirtschaftslehre grundsätzlich anerkannt und in der Praxis gebräuchlich sei und im jeweiligen Einzelfall auch fachgerecht und methodensauber umgesetzt wurde. Dass die Methode unumstritten sein müsse, sei nicht erforderlich und auch faktisch nicht realisierbar, da keine unumstrittene Methode existiere.

Der Börsenkurs ist als Wertuntergrenze dem OLG München folgend regelmäßig zu beachten. Als Wertuntergrenze repräsentiere der Börsenkurs aber nicht zwangsläufig den „wirklichen“ oder „wahren“ Wert. Es handelt sich vielmehr um einen Deinvestitionswert, der vom „wirklichen“ oder „wahren“ Wert zu trennen sei. Darüber hinaus kann der Börsenkurs nach Auffassung des OLG München als Ausdruck einer zutreffenden Marktbewertung durch die Marktteilnehmer auch als primäre Schätzgrundlage für den „wirklichen“ oder „wahren“ Wert herangezogen werden. Ergänzend weist das OLG München darauf hin, dass für die Beurteilung der Aussagekraft des Börsenkurses aber weitere Plausibilisierungsüberlegungen anzustellen sind, die sich unter anderem in der Durchführung einer Bewertung nach dem Ertragswertverfahren äußern können. 

Insgesamt stellt das OLG München in seinem Beschluss klar, dass das Ertragswertverfahren eine grundsätzlich anerkannte Methode zur Unternehmensbewertung ist. Da das Ertragswertverfahren kein Alleinstellungsmerkmal besitzt, sind auch andere Bewertungsmethoden und Ansätze (unter anderem eine unmittelbare Bestimmung des Anteilswertes ausschließlich anhand des Börsenkurses) zulässig.

Diese Themen könnten Sie auch interessieren

Diese News könnten Sie auch interessieren

Valuation Advisory

OLG Düsseldorf vom 07.07.2022 (Az.: 26 W 13/18)

Das OLG Düsseldorf hat sich in seinem Beschluss vom 07.07.2022 (26 W 13/18) zur Bestimmung des Unternehmenswerts und in diesem Kontext zur Verwendbarkeit plausibler Ausschüttungsannahmen bei der Unternehmensbewertung geäußert. Dem OLG Düsseldorf folgend ist in der ewigen Rente grundsätzlich von typisierten Ausschüttungsannahmen auszugehen. Ausnahmen können sich aber im Zusammenhang...
Advisory Tax Legal Audit IT Audit Valuation

Dr. Kleeberg & Partner GmbH erweitert Partnerkreis

Pressemitteilung München, 18.01.2023 Seit 01.01.2023 verstärken Lorenz Neu, Philipp Rinke und Dr. Hannes Zieglmaier als neue Partner die Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG. Lorenz Neu verstärkt den Bereich Audit bei Kleeberg. Er hatte zuvor mehrere Jahre bei einer der Big Four gearbeitet und leitete anschließend den Bereich...
Advisory Tax Valuation

BFH-Urteil: Grundstücks­wertermittlung bei Existenz eines zeitnahen Kaufpreises

Der BFH hat in seinem Urteil vom 24.08.2022 (II R 14/20) das Vorgehen für die Bewertung eines bebauten Grundstücks für Zwecke der Schenkungsteuer klargestellt. Es wurde erläutert, dass beim Vergleichswertverfahren primär Vergleichspreise aus Gutachterausschüssen heranzuziehen sind und erst beim Fehlen dieser, sekundär auf Vergleichspreise aus zeitnahen Kaufpreisen zurückgegriffen werden...
Advisory Audit

Risikobeurteilung in der Abschluss­prüfung nach ISA [DE] 315 (Revised 2019)

Aufgrund der Überarbeitung der ISA (Revised 2019) zur Identifizierung und Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Abschluss hat der IDW Arbeitskreis „ISA-Implementierung“ Fragen und Antworten entwickelt. Die Fragen und Antworten sollen bei der praktischen Umsetzung des ISA 315 (Revised 2019) unterstützen und werden in Heft 1/2023...