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OLG Düsseldorf zur Verwendbarkeit einer Konzern­planung in der Unternehmens­bewertung

Anforderungen an eine plausible bewertungsrelevante Planung

Das OLG Düsseldorf hat sich in seinem Beschluss vom 09.05.2022 (I-26 W 3/21) in einem Squeeze-out Verfahren zu den Anforderungen an eine bewertungsrelevante Planung geäußert und in diesem Zusammenhang zur Verwendbarkeit einer Konzernplanung bei einer Unternehmensbewertung. So kann die Zugrundelegung einer aus der Konzernplanung abgeleiteten Planung sachgerecht sein, wenn das zu bewertende Unternehmen dem Konzern angehört.

Im vorliegenden Fall kam es im Rahmen eines Squeeze-outs bei einem Unternehmen zu einem Spruchverfahren, in welchem die am 21.11.2017 auf der Hauptversammlung beschlossene Barabfindung angefochten wurde.

Im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren kritisierten die Minderheitsaktionäre (Antragsteller) unter anderem, dass die bewertungsrelevante Planung aus einer Konzernplanung abgeleitet wurde und es sich somit um eine „Sonderplanung“ handele. Diese Forderung hatte bereits das LG Dortmund (18 O 7/18) in seinem Beschluss vom 03.07.2020 zurückgewiesen. Ebenso entschied nun auch das OLG Düsseldorf.

Das OLG Düsseldorf führt in diesem Zusammenhang unter anderem aus, dass bei der Beurteilung von Unternehmensplanungen der im März 2017 veröffentlichte Praxishinweis des IDW zur „Beurteilung einer Unternehmensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion“ (IDW Praxishinweis 2/2017, IDW Life 2017, 343 ff.) berücksichtigt werden muss.

Den Leitlinien des IDW Praxishinweises folgend ist demnach aufgrund der bestehenden Spielräume bei der Einschätzung von unsicheren künftigen Entwicklungen nur zu beurteilen, ob die der Unternehmensplanung zugrunde gelegten Annahmen plausibel und somit nachvollziehbar, konsistent und frei von Widersprüchen sind (IDW Praxishinweis 2/2017, Tz. 5). Von einer plausiblen Planung ist immer dann auszugehen, wenn die Planung sowohl rechnerisch richtig und Ergebnis eines sachgerechten Planungsprozesses ist sowie nachvollziehbar an die Ist-Situation des zu bewertenden Unternehmens anknüpft bzw. bestehende Abweichung zur vergangenen Entwicklung schlüssig erklärbar sind und die erwartete Entwicklung des zu bewertenden Unternehmens abbildet. Dies war laut OLG Düsseldorf bei der bewertungsrelevanten Planung im vorliegenden Verfahren der Fall.

In seinem Beschluss konkretisiert das OLG Düsseldorf die Anforderungen an eine plausible bewertungsrelevante Planung und erklärt zusätzlich, dass eine Planung, welche sich aus einer Konzernplanung ableitet, ebenfalls plausibel sein kann.

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