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Gerichtliche Prüfung und Anforderungen an eine sachgerechte Unternehmens­bewertung

LG Frankfurt a.M., Beschluss vom 25.11.2021, 3-05 O 13/20

Das LG Frankfurt a.M. hat sich in seinem Beschluss vom 25.11.2021 (3-05 O 13/20) in einem Squeeze-out Verfahren unter anderem zu den Anforderungen an eine sachgerechte Unternehmensbewertung geäußert und in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass es den einen richtigen Unternehmenswert nicht geben kann, das heißt die einer Barabfindung zugrunde liegende Unternehmensbewertung lediglich auf ihre Vertretbarkeit hin untersucht werden kann.

Im vorliegenden Fall kam es im Rahmen eines Squeeze-outs bei einem Unternehmen zu einem Spruchverfahren, in welchem die am 17.12.2019 auf der Hauptversammlung beschlossene Höhe der Barabfindung angefochten wurde.

Im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren forderten die Minderheitsaktionäre unter anderem, dass das Gericht die Wertbemessungsgrundlage für die Barabfindung vollständig auf Plausibilität und Richtigkeit überprüft. Diese Forderung wies das LG Frankfurt a.M. zurück.

Das LG Frankfurt a.M. führt in diesem Zusammenhang aus, dass die Minderheitsaktionäre grundsätzlich einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung zur vollen wirtschaftlichen Kompensation für den Verlust ihrer Beteiligung an dem Unternehmen haben.

Allerdings ist eine exakte Prüfung zur Ermittlung des „wahren“ Unternehmenswerts nicht möglich, weil die Wertermittlung nach den einzelnen Bewertungsmethoden mit zahlreichen prognostischen Schätzungen und methodischen Einzelentscheidungen verbunden ist, die nicht einem Richtigkeits-, sondern nur einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich sind. Wenn in verfassungsrechtlichen Entscheidungen vom „richtigen“, „wahren“ oder „wirklichen“ Wert die Rede ist, dann kann das nur im Sinne einer Wertspanne zu verstehen sein. Damit ist vom Gericht nur zu prüfen, ob die Abfindung an die Minderheitsaktionäre angemessen erscheint. Eine Angemessenheitsprüfung im Spruchverfahren erfolgt hierbei nach Maßgabe des § 287 Abs. 2 ZPO unter Rückgriff auch auf sonstige Erkenntnismöglichkeiten.

Insofern kann die auf der Hauptversammlung vorgelegte und sodann von einem gerichtlich bestellten Prüfer untersuchte Wertbemessung der Hauptaktionärin dann als angemessene Wertbemessungsgrundlage für die Barabfindung der Minderheitsaktionäre herangezogen werden, wenn das Ergebnis der Wertermittlung als auch die Einzelschritte auf dem Weg dorthin nachvollziehbar und plausibel sind.

Ist dies gegeben, so ist es naheliegend, wenn nicht gar geboten, die jeweils für sich gesehen vertretbaren Methoden und Einzelwerte aus der vorgelegten Unternehmensbewertung für die eigene Schätzung des Gerichts als Grundlage nutzbar zu machen. Somit müssen die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite unterschiedlicher Werte als angemessene Abfindung existiert. Ein abschließendes Bild über die widerstreitenden Ansichten in Wissenschaft und Praxis ist nicht erforderlich.

Aufgabe des Gerichts ist folglich lediglich die Prüfung der Vertretbarkeit der dargelegten Wertbemessung, welche mit einer Wertspanne einhergehen kann und in die gerichtliche Wertentscheidung eingeht. Es ist gerade nicht Aufgabe des Gerichts, die Bewertung hinsichtlich ihrer Richtigkeit exakt zu prüfen.

In seinem Beschluss konkretisiert das LG Frankfurt a.M. den Begriff „Angemessenheit“ einer Unternehmenswertermittlung im Lichte einer Barabfindung unter der Würdigung aller Umstände nach freier Überzeugung gemäß § 287 Abs. 1 S. 1 ZPO i.V.m. § 287 Abs. 2 ZPO.

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