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Anwendbarkeit des NAV bei vermögens­verwaltenden Gesellschaften

LG Frankfurt a.M., Beschluss vom 25.11.2021, 3-05 O 13/20

Das LG Frankfurt a.M. hat sich in seinem Beschluss vom 25.11.2021 (3-05 O 13/20) in einem Squeeze-out Verfahren zu den Anforderungen und Grenzen für die Anwendung des NAV bei der Bewertung von Unternehmen mit Immobilienbesitz geäußert. So stellt die Bewertung nach der NAV Methode dem LG Frankfurt a.M. folgend im konkreten Fall keine geeignete Bewertungsmethode dar.

Im vorliegenden Fall kam es im Rahmen eines Squeeze-out bei einem Unternehmen (Bewertungsobjekt), dessen satzungsgemäßer Gegenstand die vermögensverwaltende Tätigkeit im Bereich von Unternehmensbeteiligungen und insbesondere im Immobilienbereich ist, zu einem Spruchverfahren. Im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren forderten die Minderheitsaktionäre unter anderem, dass die Unternehmensbewertung nach der Net Asset Value Methode (NAV Methode) erfolgen müsse. Diese Forderung wies das LG Frankfurt a.M. zurück.

Beim Net Asset Value (NAV) handelt es sich unter anderem um eine Methode für die Bewertung von Immobiliengesellschaften. Es handelt sich um ein Einzelbewertungsverfahren, welches sich dem LG Frankfurt a.M. folgend anbietet, wenn sich der Wert des Bewertungsobjekts im Wesentlichen aus Erträgen und Aufwendungen im Zusammenhang mit bestimmten Kapitalanlagen ergibt, bei dem die Assets nicht arbeitsteilig und gemeinschaftlich zu einer gemeinsamen Wertschöpfung beitragen, sondern letztlich unverbunden nebeneinander den Gesamtwert ausmachen. Dies ist häufig bei rein vermögensverwaltenden Immobiliengesellschaften der Fall.

Je weniger es sich allerdings um eine rein vermögensverwaltende Gesellschaft handelt, desto umfangreichere Anpassungen sind nötig, um sachgerechte Wertergebnisse mit dem NAV zu erzielen.

Nach Auffassung des LG Frankfurt a.M. stellt die NAV Methode im konkreten Fall keinen geeigneten Ansatz zur Ermittlung des Unternehmenswerts des Bewertungsobjekts dar, da der Hauptaktionär des Bewertungsobjekts (Antragsgegner) nicht nur Immobilienbestände gehalten habe. Zu beachten ist an der Stelle zudem, dass das eigentliche Bewertungsobjekt nebst ihrer Beteiligungsunternehmen zum Bewertungsstichtag über kein eigenes Immobilienvermögen verfügte. Das Bewertungsobjekt war zum Bewertungsstichtag als Dienstleister für gewerbliche Immobilien tätig und erbrachte über ihre Beteiligungsunternehmen Dienstleistungen für nationale und internationale institutionelle Investoren, Immobilienfonds, Versicherungen usw. Das Kerngeschäft des Bewertungsobjekts respektive ihrer Beteiligungsunternehmen umfasste im konkreten Fall daher gerade nicht die Vermögensverwaltung, bei der eine Bewertung nach der NAV Methode potenziell in Frage kommt.       

Das LG Frankfurt a.M. verdeutlicht die Voraussetzungen und Grenzen für die Anwendung des NAV bei der Bewertung von Unternehmen mit Immobilienbesitz und zeigt auf, dass die Anwendbarkeit der Bewertungsmethode – bei Unternehmen, die nicht ausschließlich Immobilien halten – eingeschränkt ist. Für Unternehmen, die im Zusammenhang mit Immobilien Dienstleistungen erbringen, scheidet die Anwendung des NAV folgerichtig aus.

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