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Herausgabe­anspruch von Unterlagen im Spruch­verfahren

LG Frankfurt a.M., Beschluss vom 25.11.2021, 3-05 O 13/20

Das LG Frankfurt a.M. hat sich in seinem Beschluss vom 25.11.2021 (3-05 O 13/20) in einem Squeeze-out Verfahren zum Anspruch der Antragssteller auf Herausgabe der Arbeitspapiere der Wirtschaftsprüfer, die die Unternehmensbewertung durchführten sowie von Planungsrechnungen geäußert.

Im vorliegenden Fall kam es im Rahmen eines Squeeze-out bei einem Unternehmen (Bewertungsobjekt) zu einem Spruchverfahren, in welchem die Höhe der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre des Bewertungsobjekts angefochten wurde. In der Folge forderten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (Antragsteller) die vom Wirtschaftsprüfer (Bewertungsgutachter) ermittelte und vom Hauptaktionär (Antragsgegner) beschlossene Barabfindung zu erhöhen. Die Antragsgegnerin war Hauptaktionärin des Bewertungsobjekts. Das Bewertungsobjekt selbst unterhielt keine eigenständige operative nach außen gerichtete Geschäftstätigkeit. Die Dienstleistungen an ihre Kunden erbrachte das Bewertungsobjekt über ihre Beteiligungsunternehmen.

Im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren forderten die Antragsteller unter anderem vom Antragsgegner die Herausgabe der Arbeitspapiere des Bewertungsgutachters sowie der bewertungsrelevanten Planungsunterlagen der Beteiligungsunternehmen des Bewertungsobjekts. Diese Forderung wies das LG Frankfurt a.M. zurück.

Dem LG Frankfurt a.M. folgend handelt es sich bei den Arbeitspapieren des Bewertungsgutachters nicht um Unterlagen, die der Antragsgegnerin als Auftraggeberin des Bewertungsgutachters zur Verfügung gestellt worden sind und über welche diese verfügen könne. Die für interne Zwecke angefertigten Arbeitspapiere des Bewertungsgutachters sind nicht Bestandteil der an die Antragsgegnerin herauszugebenden Handakten, § 51 Abs. 4 WPO. In der Folge fehle es bereits an den Voraussetzungen der Vorlagepflicht, nämlich dem Besitz oder der Beschaffungsmöglichkeit der Antragsgegnerin.

Auch bei den Planungsrechnungen der Beteiligungsunternehmen des Bewertungsobjekts handele es sich nicht um Unterlagen, über die die Antragsgegnerin frei verfügen könne. Auch wenn die Antragsgegnerin einen Einblick in die Planungsrechnungen der Beteiligungsunternehmen des Bewertungsobjekts hat, steht der Antragsgegnerin keine Offenlegung dieser Planungsrechnungen zu, soweit ihr etwaige Planungsrechnungen nicht für eine Weitergabe zur Verfügung gestellt wurden.

Des Weiteren fehlt es an der Begründung für das gestellte Vorlagebegehren der Antragsteller. Lediglich eine pauschale, nicht ganz fernliegende Vermutung, dass bestimmte Informationen für die Bestimmung des Ertragswerts von Bedeutung sein können, reicht für ein Vorlagebegehren unter den Voraussetzungen des § 7 Abs. 7 SpruchG nicht aus. Eine Verpflichtung des Gerichts, auf Veranlassung der Antragsteller eine Ausforschung nach für das Verfahren relevanten Unterlagen zu betreiben sieht § 7 Abs. 7 S. 1 SpruchG nicht vor.

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