Bei einer Wesentlichkeitsanalyse werden die wichtigsten ESG-Themen des Unternehmens identifiziert, die auch für die Stakeholder eine hohe Bedeutung haben. Die EU-Vorgaben legen über die CSRD in Verbindung mit ESRS 1 fest, dass Unternehmen ihre Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der sogenannten doppelten Wesentlichkeit (double materiality) ausrichten müssen. Für Unternehmen gilt es daher, zwei grundlegende Perspektiven zu verstehen und jeweils die Chancen und die Risiken zu betrachten: financial materiality und impact materiality.
Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)
Mit Inkrafttreten der neuen EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD (2022/2464/EU)) am 05.01.2023 ist nicht nur der Kreis derer, die von der Berichtspflicht betroffen sind, deutlich ausgeweitet worden, sondern auch die Berichtsinhalte selbst sind erheblich umfangreicher geworden. Zur inhaltlichen Ausgestaltung werden durch die Europäische Kommission im Wege eines delegierten Rechtsakts spezielle Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS), veröffentlicht. Unternehmen, die künftig unter die EU-Berichtspflicht fallen, müssen bei ihrer Berichterstattung zwingend die ESRS beachten.
Gegenstand der Nachhaltigkeitsberichterstattung sind zahlreiche Aspekte aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (sogenannte ESG-Kriterien (Environment, Social, Governance)). Hierzu gibt es ein erstes Set von zwölf europäischen Reporting-Standards: die beiden sogenannten Cross-Cutting Standards ESRS 1 und ESRS 2, fünf umweltbezogene Standards (ESRS E1 bis E5), vier Standards zu sozialen Themen (ESRS S1 bis S4) sowie ein Governance-Standard (ESRS G1).
Konzept der doppelten Wesentlichkeit
Ein zentraler Unterschied zwischen den bisherigen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und den künftig, für die ersten betroffenen Unternehmen bereits ab dem Jahr 2024, geltenden Regelungen liegt in der Art und Weise, wie die wesentlichen – und damit die berichtspflichtigen – Inhalte ermittelt und festgelegt werden. Der europäische Berichtsstandard ESRS 1 „Generelle Anforderungen“ (General Requirements) legt in diesem Zusammenhang fest, dass ein Unternehmen grundsätzlich alle Informationen über seine nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen (im Sinne von impact), Risiken und Chancen offenlegen muss, die sich nach Durchführung einer doppelten Wesentlichkeitsanalyse (double materiality analysis) als wesentlich qualifizieren. Darüber hinaus müssen bestimmte Nachhaltigkeitsinformationen, z.B. aus ESRS 2 zu Strategie, Unternehmensführung und Wesentlichkeitsbewertung, immer berichtet werden.
Bei der Wesentlichkeitsanalyse werden die wichtigsten ESG-Themen des Unternehmens identifiziert, die auch für die Stakeholder eine hohe Priorität besitzen. Um das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit anzuwenden, müssen Unternehmen zwei grundlegende Perspektiven verstehen und jeweils die Chancen und die Risiken betrachten:
- Outside-in-Perspektive (finanzielle Wesentlichkeit/financial materiality): Angaben zu den Auswirkungen der Umwelt und der Gesellschaft auf das Unternehmen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder des Geschäftsergebnisses relevant sind (von außen nach innen = Business-Perspektive). Es geht um Risiken und Chancen von Nachhaltigkeitsaspekten für das Unternehmen.
- Inside-out-Perspektive (ökologische und soziale Wesentlichkeit/impact materiality): Angaben zu den Auswirkungen der Geschäftstätigkeit des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte (von innen nach außen = Stakeholder-Perspektive). Es geht um den Einfluss des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte.
Ein Nachhaltigkeitsthema ist aus finanzieller Sicht wesentlich, wenn es mit Risiken und/oder Chancen verbunden ist, die zukünftige Cashflows und damit den Unternehmenswert kurz-, mittel- oder langfristig beeinflussen oder beeinflussen könnten und dies nicht bereits in der Finanzberichterstattung der betreffenden Berichtsperiode enthalten ist. Aus der Impact-Perspektive ist ein Nachhaltigkeitsthema wesentlich, sofern es mit tatsächlichen oder potenziellen erheblichen
Auswirkungen auf Mensch oder Umwelt verbunden ist (kurz-, mittel- oder langfristig) und sowohl direkte als auch indirekte Auswirkungen hat.
Anders als bei der Vorgängerrichtlinie zur CSRD, der NFRD (Non Financial Reporting Directive (2014/95/EU)), ist ein Nachhaltigkeitsthema künftig dann relevant und damit berichtspflichtig, wenn es bereits nach einer der beiden Perspektiven („entweder oder“) als wesentlich anzusehen ist, d.h. entweder nach der Impact-Persektive oder aus finanzieller Sicht oder wenn beides zusammengegeben ist. Bislang war es so, dass lediglich solche Aspekte als wesentlich galten, bei denen sowohl das Kriterium der finanziellen als auch das der ökologischen und sozialen Wesentlichkeit erfüllt war („sowohl als auch“ bzw. „und“), d.h. die Schnittmenge aus financial und impact materiality. Die CSRD hat aus der bisherigen und-Verbindung eine oder-Verbindung geschaffen, was zur Folge hat, dass nun regelmäßig mehr Themen als wesentlich und damit berichtspflichtig eingestuft werden. Dies führt zu einer Ausweitung der berichtspflichtigen Inhalte.
Wichtig für eine möglichst zutreffende Bewertung ist es, dass die Auswirkungen (impact materiality) sowie die Risiken und Chancen (financial materiality) – gerade auch mit Blick auf die Geschäftstätigkeit – möglichst konkret identifiziert und beschrieben werden. Je besser diese Anforderung umgesetzt ist, desto zielgerichteter können strategische Aspekte ermittelt und notwendige Maßnahmen im Kontext dieser Nachhaltigkeitsthemen ergriffen werden. Über beides ist im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu informieren.
Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse
Die Durchführung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse nach den Anforderungen der CSRD sowie von ESRS 1 ist ein komplexer Prozess, der sowohl Zeit als auch personelle Kapazitäten und finanzielle Ressourcen benötigt. Eine bedeutsame Anforderung ist es, dass neben der Einschätzung des Unternehmens selbst auch die Stakeholder-Perspektive in die Bewertung einfließen muss. Dies gilt es, zu organisieren. Darüber hinaus muss die gesamte Wertschöpfungskette betrachtet werden. Dennoch bietet der Prozess der Wesentlichkeitsanalyse für die betroffenen Unternehmen auch Interpretations- und Handlungsspielräume. Insgesamt gilt es festzuhalten, dass die Wesentlichkeitsschwelle bei der impact materiality – anders als in der Finanzberichterstattung – regelmäßig kein fester Punkt oder Wert sein wird, sondern es ist vielmehr eine Art Skala-Denken notwendig, d.h. z.B. eine geringe, mittlere oder hohe Bewertung.
Für die konkrete Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse kommen verschiedene Vorgehensweisen in Betracht, die regelmäßig in der Praxis auch kombiniert werden. Zunächst muss die Wertschöpfungskette des Unternehmens aufgeschlüsselt werden, um anhand der einzelnen Elemente herauszufinden, welche (internen oder externen) Stakeholder relevante Informationen zu dem gesamten Analyseprozess beitragen können. Dies beinhaltet auch eine Analyse des Unternehmenskontexts: In welchen Bereichen wirkt das Unternehmen auf seine Umwelt (im Sinne der ESG-Kriterien, nicht allein ökologisch gemeint) ein bzw. welche Einflüsse können sich durch ESG-Aspekte von außen auf das Unternehmen ergeben. Während bei der Ermittlung der financial materiality tendenziell eher interne Stakeholder relevant sind können, werden diese Informationslieferanten im Kontext der impact materiality um externe Stakeholder ergänzt.
Zu den internen Stakeholdern zählt bspw. das Management, aber auch ein Produktionsleiter, die Verantwortlichen für internationale Tochtergesellschaften, alle oder ausgewählte Mitarbeiter etc. Externe Stakeholder können bspw. bedeutende Kunden und Lieferanten, lokale Anspruchsgruppen, Branchenverbände oder auch NGO sein. Letztendlich kommt es auf die Branche des jeweiligen Unternehmens an, um den Kreis der Stakeholder adäquat zu bestimmen.
Technisch können die notwendigen Informationen über persönliche Gespräche mit ausgewählten Personen oder z.B. auch mittels (digitalen) Fragebögen (anonym oder an konkrete Empfänger) oder über digitale Feedback-Portale erhoben werden. Daten können darüber hinaus bspw. aus Branchenstudien oder sonstigen Marktanalysen gewonnen werden. In der Praxis gibt es auch bereits Software-Tools, welche diese Stakeholder-Analyse unterstützen.
Jedes betroffene Unternehmen muss anhand der individuellen Gegebenheiten festlegen, wie die Informationen von den Stakeholdern am besten gewonnen werden können. Der Dialog mit den Stakeholdern (insbesondere den externen) kann auch einen Wettbewerbsvorteil mit sich bringen, denn aus einer aktiven Einbeziehung von Stakeholder-Interessen können sich durchaus über die Nachhaltigkeitsaspekte hinaus wertvolle Informationen für die Ausrichtung und Steuerung des Unternehmens ergeben.
Da sich die Interessen der Stakeholder im Zeitablauf ändern können, ist die Stakeholder-Analyse kein einmaliges Verfahren nur für Zwecke der erstmaligen Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD und ESRS. Vielmehr muss die Beurteilung regelmäßig neu durchgeführt und die Ergebnisse müssen aktualisiert werden. Für die Praxis ist davon auszugehen, dass – sofern sich das Geschäftsmodell, die relevanten Märkte etc. nicht wesentlich verändert haben – eine umfassende Stakeholder-Analyse nach der erstmaligen Informationsaufnahme etwa alle drei Jahre durchgeführt werden wird.
Die Bewertung im Sinne einer Priorisierung der möglicherweise berichtspflichtigen Themen unterliegt der Einschätzung des Unternehmens – sie muss allerdings nachvollziehbar begründet und dokumentiert werden, um auch der notwendigen Prüfung standhalten zu können. Aus der sich durch die Analyse des Unternehmenskontexts sowie der Stakeholder-Befragung im ersten Schritt ergebenden Liste an potenziell berichtspflichtigen Themen (sogenannte long list) müssen also in einem zweiten Schritt die Nachhaltigkeitsthemen bestimmt werden, über die letztendlich tatsächlich berichtet wird (sogenannte short list). Auch der Weg von der long list zur short list muss nachvollziehbar dokumentiert werden. Als Anhaltspunkte zur Ableitung der Themen, die letztendlich Gegenstand der Berichterstattung werden, können die folgenden dienen: Wesentlichkeitsanalysen aus der Vergangenheit, ein Vergleich mit Wettbewerbern (Benchmark), das Stakeholder Engagement, bestehende Kapitalmarktanforderungen (z.B. ESG-Rating-Anforderungen), Industrieinitiativen oder auch eine Orientierung an weiteren Berichtsstandards über die verpflichtenden ESRS hinaus (z.B. GRI-Standards).
Wenn die short list der Nachhaltigkeitsthemen feststeht, müssen im nächsten Schritt entsprechende Verantwortlichkeiten und Zuständigkeiten festgelegt werden (sogenannter topic ownership). Diese Rollendefinition kann in der Praxis Schwierigkeiten bereiten, wenn etwa notwendige Positionen nicht existieren bzw. die Stellen nicht besetzt sind oder keine Kapazitäten mehr vorhanden sind. Als potenzielle Rolleninhaber kommen verschiedene betriebliche Funktionen in Frage wie bspw. eine Nachhaltigkeitsabteilung, Compliance-Verantwortliche, Risikomanagement, Einkauf, Personalabteilung oder auch das Finanz- und Rechnungswesen.
Für die Unternehmenspraxis ist es wichtig, dass die Anforderungen an die Dokumentation der Wesentlichkeitsanalyse von Beginn an bedacht und in den Prozess mit eingebunden werden. Erforderlich ist neben einer Prozessdokumentation zur Wesentlichkeitsanalyse auch die long list potenziell wesentlicher Themen sowie die short list und der Weg dazwischen. Darüber hinaus muss auch dokumentiert werden, wie die Stakeholder-Perspektive in die Wesentlichkeitsanalyse und die Themenfindung integriert wurde. Es reicht also bspw. nicht aus, zu sagen, dass sich das Management zusammengesetzt und fünf Themen festgelegt hat. Die Methodik der Wesentlichkeitsbeurteilung ist ebenfalls zu erläutern. Insbesondere muss hier auch berichtet werden, welche Schwellenwerte oder Ähnliches zur Anwendung kamen, um die Wesentlichkeit festzulegen.
Herausforderungen bei der Wesentlichkeitsanalyse
Um eine erfolgreiche Wesentlichkeitsanalyse durchführen zu können, muss sich das Unternehmen darüber bewusst sein, dass dies neben finanziellen auch zeitliche Ressourcen und personelle Kapazitäten erfordert. Eine entsprechende Planung trägt erheblich dazu bei, die Wesentlichkeitsanalyse so effizient wie möglich zu gestalten. Dennoch sollte sie – als eine bedeutsame Basis für die gesamte Nachhaltigkeitsberichterstattung – keinesfalls unterschätzt werden.
Im Vorfeld sollte sich die Praxis insbesondere mit folgenden Fragen auseinandersetzen:
- Wie geht man die Wesentlichkeitsanalyse strukturiert an?
- Welche zentralen Prozessschritte sind relevant?
- Welche Ressourcen müssen bereitgestellt werden?
- Wer ist für die Umsetzung der einzelnen Prozessschritte innerhalb der Wesentlichkeitsanalyse verantwortlich?
- Wer übernimmt welche Aufgaben?
- Wie und wo sollen die notwendigen Daten beschafft und dann auch analysiert und dokumentiert werden?
- Sind alle wichtigen Entscheidungsträger in den Prozess der Wesentlichkeitsanalyse eingebunden?
Fazit und Ausblick
Mit der Wesentlichkeitsanalyse reduzieren die Unternehmen die umfangreichen, in den ESRS verankerten Berichtsinhalte auf die für sie relevanten Themen. Innerhalb einer Unternehmensgruppe kann es auch mehr als eine Wesentlichkeitsanalyse geben, denn bspw. können für verschiedene Tochterunternehmen, die an verschiedenen Märkten agieren, unterschiedliche Themen wesentlich sein. Es gilt also stets, die unternehmensspezifisch relevanten Aspekte zu bestimmen.
Letztendlich dienen die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse den Unternehmen auch als wichtiger Anhaltspunkt für die Ausrichtung und Justierung des unternehmensweiten Nachhaltigkeitsmanagements. Dies ist auch vor dem Hintergrund zu sehen, dass die EU mit der durch die CSRD verfolgten Verschärfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung das Handeln der Unternehmen dahingehend beeinflussen möchte, dass durch nachhaltiges Agieren die Umsetzung des European Green Deal sowie insbesondere die Erreichung des 1,5-Grad-Ziels des Pariser Klimaabkommens von 2015 gestärkt wird.
Die künftige Auslegung der doppelten Wesentlichkeit erfordert in der Praxis unter anderem eine Ausweitung des Risikomanagements. Bisher wurde von Unternehmen hauptsächlich die Outside-in-Perspektive betrachtet. Deswegen ist es ratsam, sich nun frühzeitig auch mit einer Integration der Inside-out-Perspektive zu befassen. Mit dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit werden zukünftig in der Regel mehr Themen als wesentlich eingestuft, dadurch werden die berichtspflichtigen Inhalte maßgeblich ausgeweitet.
